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最近小編遇到一個案例，甲公司召開了一次股東會議，選舉股東A為公司執行董事，股東A在甲公司認繳出資300萬元，占總股權比例51%，實際出資130萬元，股東B主張由于股東A沒有完全履行出資義務，所以A只能行使22.1%的表決權，加上其他同意股東的股權比例，股東會決議未達到2／3以上表決權，主張該股東會決議應當無效，A只能行使22.1%表決權，剩余28.9%因未實際出資而應受到限制。那么問題來了，是否可以對瑕疵出資股東的表決權進行限制呢？對于是否可以對瑕疵出資股東的表決權進行限制，我國公司法及其司法解釋沒有作出明確的規定。
我國《公司法》第四十二條只規定了有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，公司章程另有規定的除外。
但是實務中一般認為作為控制權的表決權，亦可以基于股東出資瑕疵的前提進行適當限制。我們都知道，股東表決權是一項法定的權利，股東表決權是股東通過股東大會做出意思表示，可以按照所持股份參與到做出決定的過程當中。我國《公司法》第四條也規定了“公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。”但表決權是否因股東未履行或未全面履行出資義務而受到限制，公司法則并未作出明確規定。
《最高人民法院關于適用公司法若干問題的規定（三）》第十七條規定：“股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。”此司法解釋雖然明確規定公司可對瑕疵出資股東的利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利進行限制，但限制范圍僅明確為對股東自益權的限制，該項規定并未明確對股東共益權進行限制。自益權是股東獲取財產權益的權利，共益權是股東對公司重大事務參與管理的權利。股東表決權作為股東參與公司管理的經濟民主權利，原則上屬于共益權的范疇，但又存在一定的特殊性。
股東通過表決權實現對公司的控制，股東通過資本多數決的表決權機制決策公司重大事項，借以實現對公司的有效管理，其中也包括控制公司財產權，所以股東的表決權本質上是一種控制權，這種控制權同時對保障自益權的行使和實現具有促進作用。如果讓未履行或未完全履行出資義務的股東通過行使表決權控制公司，這既不符合權利與義務對等、利益與風險一致的原則，也不利于公司的長遠發展。
因此，公司可以通過章程或股東會決議對瑕疵出資股東的表決權進行合理地限制，這樣更能體現法律的公平公正，也符合公司法的立法精神，但對股東表決權限制應屬于賦權性限制，而非強制性限制。
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