股權分期支付轉讓款，適用于《民法典》第634條的規定嗎？
2021年04月-22日 |
案情簡介
2020年6月3日，李某和趙某簽訂《股權轉讓協議》和《股權股權轉讓資金分期付款協議》。兩人約定，李某將其持有的某電器有限公司全部股權轉讓給趙某，由趙某向李某分五期支付股權轉讓價款。協議簽訂后，趙某依照約定向李某轉付第一期股權轉讓價款。期間，兩人辦理股權轉讓手續，將位于李某名下的某電器有限公司的股權轉讓至趙某名下。后趙某未依照約定將第二期股權轉讓價款支付李某，李某遂以趙某違反《民法典》第六百三十四條的規定，通知趙某要求解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協議》。而后，趙某隨即向李某轉讓全部剩余股權轉讓價款，李某以合同解除為由將全部股權轉讓價款退回。趙某遂向人民法院提起訴訟，要求確認李某發出的解除協議通知無效，并責令其繼續履行合同。
律師說法
本案爭議焦點在于《股權轉讓資金分期付款協議》是否適用《民法典》第六百三十四條規定的合同解除權。
分期付款買賣合同是指買受人將應付的總價款，在一定期限內分次以上向出賣人支付的買賣合同。其主要特征為：一是買受人向出賣人支付總價款分三次以上，出賣人交付標的物之后買受人分兩次以上向出賣人支付價款；二是多發、常見在經營者和消費者之間，一般是買受人作為消費者為滿足生活消費而發生的交易；三是出賣人向買受人授予了一定信用，而作為授信人的出賣人在價款回收上存在一定風險，為保障出賣人剩余價款的回收，出賣人在一定條件下可以行使解除合同的權利。
而本案系有限責任公司股東將股權轉讓給公司股東之外的其他人。盡管案涉股權的轉讓形式也是分期付款，但由于本案買賣的標的物是股權，因此具有與以消費為目的的一般買賣不同的特點：一是趙某受讓股權是為參與公司經營管理并獲取經濟利益，并非滿足生活消費；二是李某作為有限責任公司的股權出讓人，基于其所持股權一直存在于目標公司中的特點，其因分期回收股權轉讓款而承擔的風險，與一般以消費為目的分期付款買賣中出賣人收回價款的風險并不同等；三是雙方解除股權轉讓合同，也不存在向受讓人要求支付標的物使用費的情況。綜上特點，股權轉讓分期付款合同，與一般以消費為目的分期付款買賣合同有較大區別。故而，對案涉《股權轉讓資金分期付款協議》不宜簡單適用《民法典》第六百三十四條規定的合同解除權。
