名義股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否有效？
2021年05月-19日 |
一、案情簡介
1、2014年12月17日，朱某、鄭某、袁某簽訂《股權(quán)委托管理協(xié)議》，合同中約定，將朱某占A公司股權(quán)的70%和鄭某占A公司股權(quán)的30%委托給袁某管理，袁某不實際享有股東權(quán)利。后三方按照約定將A公司的股份登記于袁某名下。
2、2016年7月22日，袁某與陳某艷、陳某玲簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，合同中約定，袁某將A公司所持有的99%的股份轉(zhuǎn)讓給陳某艷，將將剩余的1%的股份轉(zhuǎn)讓給陳某玲。陳某艷、陳某玲按照合同約定已向袁某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。后袁某依法將對A公司的股權(quán)變更登記至陳某艷與陳某玲名下。
二、律師說法
實務(wù)中，名義股東未經(jīng)實際出資人同意，擅自處分股權(quán)是較為常見的。本案中，袁某未經(jīng)實際出資人朱某、鄭某同意，將二人股份轉(zhuǎn)讓至朱某，該轉(zhuǎn)讓行為通常被人民法院認為是有效的。理由如下：
首先，根據(jù)朱某、鄭某、袁某三人簽訂的《股權(quán)委托管理協(xié)議》來看，合同中并未明確約定袁某可對外處分A公司的股權(quán)。名義股東袁某將A公司股東轉(zhuǎn)讓給陳某艷和陳某玲的行為屬于無權(quán)處分。但《公司法》第三十二第二款規(guī)定，記載于名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。股東姓名或名稱未在公司登記機關(guān)登記的，不得對抗第三人。本案中，朱某、鄭某、袁某三人簽訂的《股權(quán)管理協(xié)議》是合同關(guān)系，根據(jù)合同相對性原理，該協(xié)議只能約束簽訂合同的當事人，不能對抗第三人陳某艷、陳某玲。故受讓方 陳某艷、陳某紅可以主張善意取得公司股權(quán)。
其次，根據(jù)《公司法司法解釋三》第二十五條規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定股權(quán)行為處分無效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條規(guī)定處理。《民法典》第三百一十三條規(guī)定，無權(quán)處分人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有人有權(quán)追回符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：（一）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；（二）以合理的價格轉(zhuǎn)讓；（三）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。本案中，根據(jù)已知信息來看，陳某艷和陳某玲并不知曉實際出資人朱某和鄭某的存在，應(yīng)當認定其為善意第三人，且其已支付合理對價，并辦理工商登記，應(yīng)當認定陳某艷、陳某玲善意取得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
綜上所述，名義股東對外轉(zhuǎn)讓股份行為是否有效，應(yīng)當結(jié)合案情看受讓方是否為善意第三人，是否可以符合善意取得的條件。若符合且經(jīng)過股東會同意，該轉(zhuǎn)讓行為有效。
三、實務(wù)建議
在代持股協(xié)議中，實際出資人的合法權(quán)利較容易收到侵害。名義股東因擁有工商登記的權(quán)利外觀，處分實際出資人的股權(quán)較為容易，實際出資人若想維護自身合法權(quán)利，建議在代持股協(xié)議中對名義股東的權(quán)利進行必要的限制，如約定名義股東無權(quán)處分時的違約責(zé)任，以防名義股東處分實際出資人的股份。
