一、案情簡介

2012年10月14日，陳某、席某、陳某娟簽訂《合作協議書》，約定共同投資開辦某花園酒店，陳某占股50%、席某占股30%和陳某娟占股20%；企業實行董事會領導下的總經理負責制，陳某為董事長，負責酒店的前期籌建工作；席某為副董事長兼總經理，全面負責酒店的總體策劃、日常經營工作；陳某娟為財務總監沒負責酒店財務工作。并約定重大事項須經董事會會議決議通過。
2012年11月30日，陳某代表酒店與B公司簽訂《室內裝修委托合同》。并于2012年11月30日至2013年3月31日，陳某向B公司支付設計費合計9萬元。
2013年3月，陳某娟向陳某提出退伙，雙方協商未果。
2013年4月11日，陳某代表公司與C公司簽訂《裝修施工合同》，約定合同價格為750萬元。
2013年4月26日，陳某娟向上海市黃浦區人民法院起訴，請求退伙，并對合伙事務結算，歸還投資款110萬元。
2016年6月6日，黃浦區人民法院作出判決，準予陳某娟退出與陳某、席某間的合伙，并判決陳某退還陳某娟110萬元。
后陳某要求陳某娟返還其墊付的合伙債務，雙方協商未果，陳某遂將陳某娟起訴至人民法院。最后，法院判決陳某娟僅對陳某與B公司的設計費9萬元，在出資比例范圍內承擔責任。

二、裁判要點

個人合伙具有較強的人合性，合伙人投入的財產，應由合伙人統一管理和使用；個人合伙的經營活動，由合伙人共同決定，合伙人由執行和監督的權利。雖然，根據我國《合伙企業法》之規定，合伙體可以委托一個或數個合伙人對外統一處理合伙企業事務，但僅是為了便利合伙企業對外開展業務，并未排除其他合伙人參與合伙事務的管理和經營。上述案例中，陳某雖負責酒店的前期籌建工作，但對于陳某支出的費用其他合伙人仍有監督的權利。
上述案例中，因2013年4月以后的費用發生于陳某娟提出退伙之后，陳某在明知合伙體內部分發生重大變故的情況下，作為合伙體的負責人未召集全體合伙人協商合伙事務，并在未征求陳某娟的一致意見的情況下，擅自以合伙體的名義對外支付籌建費用，該費用僅能體現陳某個人之意志，不能體現全體合伙人的意志。

三、合伙債務

合伙債務是指在合伙關系存續期間，合伙以其字號或全體合伙人的名義，在與第三人發生的民事法律關系中所承擔的債務。據此，可得出合伙企業債務應當反映全體合伙人的意志，而不僅是執行合伙事務負責人的個人意志，且債務必須為執行合伙事務負責人在執行合伙企業事務過程中產生。
根據《民法典》第九百七十三條之規定，合伙人對合伙企業債務承擔連帶責任。清償合伙債務超過自己應當承擔份額的合伙人，有權向其他合伙人追償。據此，合伙人墊付合伙債務的，對其他合伙人享有求償權。此外，合伙人行使追償權應滿足以下幾個條件：一是執行合伙事務的負責人有執行合伙事務的權限。二是執行的事務確屬合伙事務。三是有相關證據證明墊付的事實。

四、律師建議

1、合伙協議中明確預定各自分工與權限范圍。合伙協議中明確約定個合伙人的職權范圍，有利于確定個合伙人的職責范圍。但合伙人執行合伙事務超越職權范圍時，其他合伙人亦可據此追究合伙人職責。
2、墊付費用之前須經其他合伙人確認。合伙企業具有較強的人合性，大部分合伙事務的決策必須體現全體合伙人的一致意思表示。因而，合伙人在墊付合伙債務之前，應當經過其他合伙人的一致同意。

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一、案情簡介

二、裁判要點

三、合伙債務

四、律師建議