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股東會和董事會都是公司的重要組織機構，但兩者的地位卻存在著較大的差異，股東會是公司的權利機構，主要負責公司重大事項的決策；而董事會是公司的執行機構，主要負責對股東會決策的執行，兩者各司其職。但在公司實際經營的過程中，股東會往往會由于便于開展工作,授權董事會來行使某些職權，那么這樣的授權是否具有法律效力呢？
《公司法》第三十七條 股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會或者監事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規定的其他職權。
由此可見，《公司法》規定了股東會、董事會既享有法定職權，又享有公司章程規定的其他職權，但對于公司章程規定的董事會的其他職權是否包含股東會的十項法定職權，并未作出明確規定。
首先，重大事項決定權不能下放。根據《公司法》第四十三條第二款之規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。其中“必須”二字表明該項重大權利為法定權利，僅能由股東會行使。
其次，董事會、監事會人事任免權及報酬決定權不宜下放。根據《公司法》第三十七條第一款第（二）項之規定，股東會具有選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。如董事會行使該權利，則會出現董事會任意任免董事、發放報酬的情況，明顯有失公平；另外，根據《公司法》第五十三條之規定，監事會對董事執行公司職務的行為進行監督，并有權在董事損害公司的利益時予以糾正，亦有權提出提出罷免董事的建議，如董事會行使該權利，監事會的監督作用將難以發揮，監事會的存在也將形同虛設，因此股東會不適宜將董事會、監事會人事任免權及報酬決定權下放至董事會行使。
當然，法無禁止即自由。在法律沒有明確禁止的情況下，權利可以自行行使，也可以授權他人行使，還可以放棄，因此只要在不違反法律強制性規定的情況下，股東會也可以將部分的職權授予董事會行使，需要注意的是要做好權利的制約和監督工作，以避免權利被濫用。以上內容由江西心者律師事務所股權律師提供！
