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投資企業(yè)時，實際出資人或因個人需要、或為便于商業(yè)運(yùn)營、或出于規(guī)避法律限制等原因，通常與他人簽訂股權(quán)代持協(xié)議，從而形成了隱名股東與名義股東相互分離的法律現(xiàn)象。隱名股東未被公司章程以及股東名冊記載，因而存在諸多法律風(fēng)險，當(dāng)代持股權(quán)出現(xiàn)價值劇烈波動、雙方出現(xiàn)信任危機(jī)等情況時，隱名股東顯名便十分必要。
1、公司其他股東半數(shù)以上同意
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第24條第3款規(guī)定：“實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。”
基于公司的人合性，如果其他股東并不知道隱名股東的存在，也不同意與其存在共同投資關(guān)系，該隱名股東不能被顯名確認(rèn)為公司股東。 因此，隱名股東顯名需要名義股東之外的其他股東半數(shù)以上同意。
2、存在合法有效的代持股協(xié)議
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第24條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無法律規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。”
根據(jù)該規(guī)定可推知，隱名股東顯名需要隱名股東與顯名股東簽訂的代持股協(xié)議是合法有效的，即不存在《民法典》第144條、146條、153條、154條規(guī)定的合同無效的情形。同時，隱名股東與名義股東之間的代持合意需要在合同中明確表現(xiàn)，排除隱名股東僅為資金的提供者、借款者的可能性。
3、出資
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第22規(guī)定：“當(dāng)事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實之一：（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。”
出資是隱名股東身份成立的基礎(chǔ)。在代持股協(xié)議有效成立的基礎(chǔ)上，隱名股東必須出資。但在我國注冊資本認(rèn)繳制的背景下，隱名股東不必在公司設(shè)立時就實際繳納出資，只需通過顯名股東認(rèn)繳并承諾屆時履行出資義務(wù)即可。
《九民紀(jì)要》第28條規(guī)定：“實際出資人能夠提供證據(jù)證明有限責(zé)任公司過半數(shù)的其他股東知道其實際出資的事實，且對其實際行使股東權(quán)利未曾提出異議的，對實際出資人提出的登記為公司股東的請求，人民法院依法予以支持。公司以實際出資人的請求不符合公司法司法解釋（三）第24條的規(guī)定為由抗辯的，人民法院不予支持。”
這一條規(guī)定解決的是公司過半數(shù)的其他股東知道該隱名股東實際出資的事實，并且對其實際行使股東權(quán)利未曾出異議，在這種默示的情況下，人民法院要支持隱名股東成為顯名股東的請求，以成文的表述，擴(kuò)展了公司法司法解釋（三）關(guān)于隱名股東顯名條件的規(guī)定。這是法律對默示同意的一條規(guī)定：其他股東之前已經(jīng)知曉隱名股東的存在，即隱名股東實際出資的事實，且對隱名股東行使股東權(quán)利未提出異議，在隱名股東請求顯名的時候，便認(rèn)為其做出了同意的意思表示。
在這一條件下，隱名股東只需證明公司過半數(shù)的其他股東知道其實際出資的事實，并對其實際行使股東權(quán)利未曾出異議，便能實現(xiàn)顯名。以上內(nèi)容由江西心者律師事務(wù)所股權(quán)律師提供！
