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根據(jù)《公司法》規(guī)定股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。現(xiàn)實中用作出資的財產(chǎn)多種多樣，有用實物出資的，比如說設(shè)備、生產(chǎn)材料、廠房等；有用知識產(chǎn)權(quán)的，比如說商標(biāo)權(quán)、生產(chǎn)專利等；有用土地使用權(quán)出資的，對于這些作為出資的財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價。那這些出資有什么坑呢?
有些出資人如果以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，除了應(yīng)當(dāng)交付公司使用，還應(yīng)當(dāng)辦理所有權(quán)變更登記。或者出資人辦理了權(quán)屬變更手續(xù)但未交付公司使用的，都會構(gòu)成出資不實。舉個例子說，你用一棟廠房作為出資，你必須將廠房交給公司使用的同時將廠房過戶給公司，否則就會構(gòu)成出資不實。出資不實除了要承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任外，還要對其他股東承擔(dān)違約責(zé)任，嚴(yán)重的還會觸發(fā)刑法的虛假出資、抽逃出資罪。而且公司或者其他股東可以主張出資不實的股東不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。你想，開個公司連分紅的權(quán)利都沒有了，那還開個啥勁呢。
有的人為了省下評估的費用，直接幾個股東合計一下就隨意給出資的財產(chǎn)定個價格，完全不考慮出資財產(chǎn)的真實價值。這看似省了成本，但是這種方式存在巨大的隱患。公司法第30條規(guī)定： 發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。這個影響的就不是出資股東了，其他股東也要承擔(dān)這個連帶責(zé)任。
因此在以非貨幣財產(chǎn)作價出資的時候，一定要把財產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移給公司，同時還應(yīng)當(dāng)對財產(chǎn)進(jìn)行評估作價。按評估的價格作為出資額。
公司法上所講的技術(shù)入股，就是員工用知識產(chǎn)權(quán)出資，從而成為公司的股東。但是，如果員工是采取技術(shù)入股的方式成為股東，按照法律規(guī)定：首先，員工的技術(shù)是有成果的，已經(jīng)形成了知識產(chǎn)權(quán)，不是說這個員工有技術(shù)，就可以用技術(shù)入股。
因此技術(shù)入股可以分為兩種情況：
第一種是技術(shù)人員由知識產(chǎn)權(quán)的成果，比如說專利權(quán)、著作權(quán)等。然后知識產(chǎn)權(quán)經(jīng)過評估后作價出資給公司。比如說公司注冊資本100萬，知識產(chǎn)權(quán)評估值20萬，那就占20%的股權(quán)；
第二種是技術(shù)人員并沒有只是產(chǎn)權(quán)的成果，只是創(chuàng)始人認(rèn)可他的技術(shù)，這個100萬元的出資全部由創(chuàng)始人出。而在工商局里面只登記在老板出資80萬，技術(shù)骨干出資20萬。這就相當(dāng)于老板贈送了20萬元或者說贈送了20%的股權(quán)給技術(shù)骨干。
如果技術(shù)骨干創(chuàng)業(yè)中途退出，或者說知識產(chǎn)權(quán)無法應(yīng)用在產(chǎn)品上，公司就會陷入非常不利的局面。因為技術(shù)骨干沒有出資，他跑了沒有任何損失，但是公司卻付出了股權(quán)。比如說當(dāng)時三人共同創(chuàng)業(yè)，股權(quán)比例是40%：30%：30%。其中技術(shù)骨干以技術(shù)入股占股30%，公司開始經(jīng)營后發(fā)現(xiàn)技術(shù)骨干的技術(shù)無法應(yīng)用到公司的產(chǎn)品上。這時再招一個技術(shù)骨干是不難，但關(guān)鍵是這個技術(shù)骨干已經(jīng)有了30%的股權(quán)。這個時候就必須花錢將技術(shù)骨干的股份收回來，但公司創(chuàng)業(yè)初期資金本就困難，這樣一來就更加雪上加霜了。為避免上述風(fēng)險，我們可以給股東設(shè)置股權(quán)成熟期，或者設(shè)置合理的退出機(jī)制。股權(quán)成熟期的概念之前已經(jīng)在之前的《創(chuàng)業(yè)時如何避免股權(quán)分配的那些坑！》文章中做了闡述。
大概來說，股東之間可以設(shè)定一個股權(quán)限制期。
1、限制期內(nèi)（比如4年），在此期間一方提出離職，則視為其自愿放棄公司股權(quán)。回購的價格可以按照出資的一定折扣進(jìn)行回購。另外如果公司有債務(wù)的，退出一方的股東需按照股權(quán)比例先行償還公司債務(wù)。
2、限制期外，當(dāng)合伙人在限制期外離職，原股東可以選擇回購，回購價格有三種：按照最新一輪估值計算；按照公司凈資產(chǎn)計算，這種計算方式最接近公司價值的實際情況；按照上年度公司的凈利潤或者出資價的一定溢價回購。
3、考核不合格退出。在鎖定期內(nèi)，如未達(dá)到考核標(biāo)準(zhǔn)或違反公司管理規(guī)定，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)從公司退出。其退出價格由按照退出方原出資額一定折扣計算。如果企業(yè)有外債的，退出方需按照股權(quán)比例先行彌補(bǔ)虧損。如果企業(yè)在公司盈利情況下，本著公平原則，可適當(dāng)提高股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的價格。
除了上述所述的方法外，為了避免技術(shù)骨干帶著技術(shù)另起爐灶或者另投他人。我們還需要和技術(shù)人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議和保密協(xié)議以防范風(fēng)險。以上內(nèi)容由江西心者律師事務(wù)所股權(quán)律師提供！
