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公司章程是公司的憲章，是成立公司須依法制定的基本文件，往往記載了公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項，既是股東共同一致的意思表示，又是公司成立的基礎，更是公司賴以生存的靈魂，對公司的成立、運營及發展具有十分重要的意義。但實務中，很多公司為了便利，直接套用工商管理部門提供的模板，并不切合實際，從而引發較多爭議。
1.操作性不強，被束之高閣
工商管理部門提供的公司章程模板往往系根據《公司法》及相關法律法規而進行的概括性規定，很多公司直接套用該模板僅為應對相關部門的審查，對許多重要事項并未進行詳細規定，可操作性不強，往往被束之高閣，并未對公司運營及發展發揮應有的作用。
2.重大事項規定不明，引發較大爭議
工商管理部門提供的公司章程模板需要考慮到普通大眾公司的需求，并不一定符合每個公司的實際情況及自身特點，往往對股東之間、股東與董事之間、股東會與董事會之間等權限劃分不明，組織結構、運行方式等重大事項約定不清，不能夠有效地保護中小股東的權益，往往因此引發較大爭議，給公司的正常運作帶來諸多不利影響。公司章程不僅有法定性，還有自治性、公開性、真實性等特征。
1.股東出資比例可與持股比例不一致
《公司法》及相關法律法規并未規定股東出資比例須與持股比例一致，因此在符合法定要求的情況下，各股東的實際出資數額與持有股權比例等事項應屬于公司股東意思自治的范疇，只要不違反法律法規規定，符合各股東的真實意思表示，且未損害他人的利益，應當受到法律保護。
2.股東分紅比例、公司新增資本認繳比例可與出資比例不一致
根據《公司法》第三十四條之規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
3.股東表決權可與出資比例不一致
根據《公司法》第四十二條之規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
4.股權轉讓時其他股東同意權、優先購買權可根據公司實際情況進行限制
根據《公司法》第七十一條之規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
5.可排除股東資格的繼承
根據《公司法》第七十五條之規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
6.全體股東以書面形式一致同意的事項，可以不召開股東會會議
根據《公司法》第三十七條之規定，股東會行使下列職：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會或者監事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
7.可約定召開股東會會議的通知期限
根據《公司法》第四十一條第一款之規定，召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
8.董監高轉讓本公司股份限制可嚴格于《公司法》
根據《公司法》第一百四十一條之規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
綜上，筆者建議根據公司實際情況擬定公司章程，對公司組織結構、經營管理等重大事項進行明確約定，對于《公司法》規定的由股東自行約定或可以自行約定的內容，結合實際進一步完善。以上內容由江西心者律師事務所企業法律顧問提供！
