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在公司經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，股權(quán)占據(jù)絕對(duì)中心的地位。我們常說(shuō)股權(quán)有“九條生命線”，是因?yàn)樵诠蓹?quán)設(shè)計(jì)的過(guò)程中，有九個(gè)重要的節(jié)點(diǎn)影響著公司治理的結(jié)構(gòu)，這九個(gè)重要的節(jié)點(diǎn)分別是：
10％的臨時(shí)召開(kāi)股東會(huì)議權(quán)；
一票否決權(quán)是與絕對(duì)控制權(quán)相對(duì)應(yīng)的，所謂一票否決權(quán)又稱重大事項(xiàng)否決權(quán)或保護(hù)性權(quán)利，指風(fēng)險(xiǎn)投資人在創(chuàng)業(yè)企業(yè)的重大事項(xiàng)決策上擁有的否決權(quán)。但擁有一票否決并不意味著擁有否決一切的能力，根據(jù)《公司法》第43條的規(guī)定，有關(guān)修改公司章程、增資、減資、合并、分立、解散以及變更公司形式的決議是需要持有公司三分之二以上的表決權(quán)的股東通過(guò)的。
“三分之二以上”，換算成百分比，就是持有大于或等于67％的表決權(quán)的股東同意才能通過(guò)以上規(guī)定的決議，即如果某一股東的股份為34％以上時(shí)，那么其他股東的股份加起來(lái)也不會(huì)達(dá)到67％，所以只要這一個(gè)股東投反對(duì)票，該重大事項(xiàng)就不能通過(guò)了，這就相當(dāng)于“一票否決權(quán)”。
同時(shí)，根據(jù)《公司法》第42條的規(guī)定，有限公司可以在章程中直接約定股東享有一票否決權(quán)的情形，比如，華為任正非僅占華為 1.01％ 的股份，華為投資控股有限公司工會(huì)委員會(huì)持有98.99％的股份，但任正非卻可以控制華為，就是因?yàn)槿握菗碛袑?duì)公司決策的一票否決權(quán)！或者公司在章程中對(duì)一票否決權(quán)不明示約定，但章程中關(guān)于表決機(jī)制的設(shè)置事實(shí)上使得某一股東享有一票否決權(quán)的，屬于默示約定。對(duì)于可以行使一票否決權(quán)的情形，屬于意思自治的范疇，每個(gè)公司都不盡相同。
法律授權(quán)股東在章程中可以約定一票否決權(quán)的行使，目的在于尊重公司自治以及有限責(zé)任公司的人合性。但一票否決權(quán)的濫用，很可能引發(fā)公司僵局，甚至引起公司解散。小黃車ofo的失敗的根本原因就是一票否決權(quán)的濫用，在ofo的公司治理結(jié)構(gòu)中，擁有一票否決權(quán)的股東竟然多達(dá)5名，該5名股東各自為政，在ofo進(jìn)行重大決策時(shí)，持有一票否決權(quán)的股東們會(huì)從各自的利益而非從ofo的利益角度出發(fā)進(jìn)行權(quán)衡，導(dǎo)致ofo的數(shù)次股權(quán)融資和并購(gòu)計(jì)劃等重大決策紛紛以失敗告終，并直接決定了ofo的生死。
因此，在公司章程中設(shè)置表決機(jī)制時(shí)，對(duì)于一票否決權(quán)的授予一定要慎之又慎。一是要考慮股東間的相互關(guān)系；二是考慮股東入股的核心訴求；三是不要授予股東一人一個(gè)一票否決權(quán)，可以盡量讓多個(gè)股東共享一個(gè)一票否決權(quán)，讓他們相互制約。
