辦公電話：0791-83839887 值班電話：18070139119
一、明確股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的原則性規(guī)定，可通過(guò)公司章程對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作出限制
新《公司法》第一百五十七條 股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉(zhuǎn)讓?zhuān)部梢韵蚬蓶|以外的人轉(zhuǎn)讓?zhuān)还菊鲁虒?duì)股份轉(zhuǎn)讓有限制的，其轉(zhuǎn)讓按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行。
第一百四十四條 公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權(quán)利不同的類(lèi)別股：
（一）優(yōu)先或者劣后分配利潤(rùn)或者剩余財(cái)產(chǎn)的股份；
（二）每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份；
（三）轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份；
（四）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他類(lèi)別股。
公開(kāi)發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項(xiàng)、第三項(xiàng)規(guī)定的類(lèi)別股；公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的除外。
公司發(fā)行本條第一款第二項(xiàng)規(guī)定的類(lèi)別股的，對(duì)于監(jiān)事或者審計(jì)委員會(huì)成員的選舉和更換，類(lèi)別股與普通股每一股的表決權(quán)數(shù)相同。
第一百四十五條 發(fā)行類(lèi)別股的公司，應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明以下事項(xiàng)：
（一）類(lèi)別股分配利潤(rùn)或者剩余財(cái)產(chǎn)的順序；
（二）類(lèi)別股的表決權(quán)數(shù)；
（三）類(lèi)別股的轉(zhuǎn)讓限制；
（四）保護(hù)中小股東權(quán)益的措施；
（五）股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
【要點(diǎn)】
1、進(jìn)一步細(xì)化股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的原則性規(guī)定，不僅可以對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)部梢詫?duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/strong>
2、明確公司章程可以規(guī)定限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款。
新《公司法》第一百六十條 公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在就任時(shí)確定的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
股份在法律、行政法規(guī)規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)人不得在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)行使質(zhì)權(quán)。
【要點(diǎn)】
1、在公司法原有規(guī)則的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步限制控股股東、實(shí)際控制人股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)源_保公司健康穩(wěn)定發(fā)展，維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序；
2、新增質(zhì)押股權(quán)的限制轉(zhuǎn)讓?zhuān)|(zhì)權(quán)人不得在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)行使質(zhì)權(quán)，防止通過(guò)出質(zhì)規(guī)避股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序限制。
新《公司法》第一百六十一條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股份，公開(kāi)發(fā)行股份的公司除外：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；
（二）公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；
（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)。
自股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股份收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
公司因本條第一款規(guī)定的情形收購(gòu)的本公司股份，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。
【要點(diǎn)】
1、新增異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，針對(duì)非上市股份有限公司亦存在的大股東壓迫情形，給中小股東提供救濟(jì)途徑；
2、明確公司回購(gòu)本公司股份的，六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；
3、相較于有限責(zé)任公司股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的情形，其不同點(diǎn)在于本條款刪除了公司合并、分立的情形。
新《公司法》第一百六十三條 公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。
為公司利益，經(jīng)股東會(huì)決議，或者董事會(huì)按照公司章程或者股東會(huì)的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，但財(cái)務(wù)資助的累計(jì)總額不得超過(guò)已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過(guò)。
違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
【要點(diǎn)】
1、原則上公司不得實(shí)行財(cái)務(wù)資助，例外①公司員工持股計(jì)劃、②為公司利益，經(jīng)股東會(huì)決議或者董事會(huì)決議，資助總額不得超過(guò)已發(fā)行股本總額的百分之十；
2、明確董監(jiān)高因財(cái)務(wù)資助給公司造成損失的賠償責(zé)任，除此之外，還應(yīng)當(dāng)在公司章程中就公司控股股東、實(shí)際控制人的賠償責(zé)任納入公司章程或者另行做補(bǔ)充約定。
新《公司法》第一百六十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定披露相關(guān)信息。
