【案情簡介】

2006年，陳某、陸某、宋某出資成立房地產開發公司（下稱房地產公司）。公司注冊資本1000萬，其中陳某出資500萬、陸某出資300萬、宋某出資200萬。2008年，房地產公司在開發一個項目時需要向銀行貸款4000萬。為了滿足銀行貸款條件，三人決定增加公司資本3000萬，并辦理了工商變更登記。變更后，陳某認繳資本2000萬、陸某認繳資本1000萬、宋某認繳出資1000萬。2010年陸某將其名下房地產公司25%的股權全部轉讓給其姐夫洪某。

 

洪某對公司經營狀況比較了解。2015年房地產公司向法院起訴，請求陸某補繳出資1000萬，并賠償利息損失，并由其姐夫洪某承擔連帶責任。陸某抗辯其已經將房地產公司的股權轉讓給洪某，不再是公司股東，沒有補繳出資的義務。

【律師說法】

本案是股東出資糾紛案，涉及到股東沒有按照公司章程的規定履行出資義務或沒有完全履行出資義務的情況下將股權轉讓給第三人的情況。筆者認為，本案的爭議焦點在于：（1）陸某是否承擔補繳出資的責任？（2）洪某是否承擔陸某補繳出資的連帶責任？

根據《公司法解釋三》第17、18條規定是否實際履行了出資義務不是股東資格取得的要件。本案中陸某只要向公司認繳了出資就取得了股東資格。

關于陸某是否承擔補繳出資的責任的問題。《公司法》第28條明確規定了按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額是股東的法定義務。股東違反出資義務將承擔補繳等法律責任。本案中房地產公司通過法定程序增資了3000萬，公司工商登記變更后，陸某認繳公司資本1000萬，陸某沒有履行出資義務。因此陸某應依法補繳1000萬出資。

關于洪某是否承擔連帶責任的問題。《公司法解釋三》第19條第1款規定，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。本案中洪某是陸某的姐夫，其在受讓陸某的房地產公司股權時，對公司經營狀況也比較了解，對于陸某沒有足額繳納認繳出資的事實也知情。因此洪某對陸某的出資義務應承擔連帶責任。

公司的法人獨立地位和股東有限責任是現代公司的兩大基石，確立公司獨立的法人人格，意味著公司獨立于股東以自己的名義、財產從事民事活動并承擔民事責任，而股東有限責任限定了股東投資風險。然而很多人會濫用股東有限責任的原則，導致實務中出現很多瑕疵出資的情形。

資本是公司機制運轉的血液，我國《公司法》對于公司的資本管制比較寬松，但股東按期足額繳納公司資本依然是《公司法》規定的法定義務。股東一旦在公司章程中認繳了出資，即使將股權依法轉讓給第三人，股東依然負有全面履行出資義務的責任。