當股東會就重大事項表決時，中小股東對股東會作出的有關決議持異議的，少數股東可以要求公司以公平合理價格回購股份，這樣一方面能夠保障少數股東的合法權益，使之免受不公平待遇，又能夠減少公司經營中的摩擦與沖突，降低協調成本，為公司股東會達成重要決議掃清障礙。

案情簡介

某投資有限公司于2010年3月1日設立，2011年5月15日某投資有限公司進行增資，王某認繳出資額88萬元。2015年7月11日投資有限公司決定與甲公司實行吸收合并，2015年7月15號，召開股東會，王某聽完投資有限公司欲與甲公司實施吸收合并，當場表示強烈反對，甩袖而去。后該決議經股東會三分之二表決通過。

2015年7月29日某投資有限公司與甲公司簽訂《合并協議》，約定雙方實行吸收合并，甲公司吸收投資有限公司而繼續存在，投資有限公司解散并注銷。2015年9月10日投資公司在工商行政管理局辦理了注銷登記。2015年12月24日王某起訴，要求判令甲公司回購王某股權，回購價格為88萬元及利息。法院駁回王某訴訟請求。

律師分析

一、王某是否有權請求公司回購其股權

根據《中華人民共和國公司法》第七十四條規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

本案中，某投資有限公司欲與甲公司進行吸收合并，屬于公司重大變更，符合異議股東請求公司回購股權的情形。本案原告王某在股東會決議是表示強烈反對，甩袖而去。王某雖表示強烈反對，但未在決議時投反對票。不屬于《公司法》第七十四條規定異議股東，王某無權要求公司回購其股權。

二、異議股東回購請求權的行使條件

股東對公司出資時，會考量公司未來運營發展，若公司發生重大交易且與股東期待收益值相悖，或發生其他利益沖突的情況，能否順利退出公司，這是投資者關注的問題。為此，公司法第七十四條創設了異議股東股權回購制度，當股東對公司某些重大變化等特定情形時，股東明確表示異議的，有權享有請求公司以公平合理價格回購其股份，從而退出公司的權利。

提起股份收購請求權訴訟必須同時具備實體和程序兩方面的要件：實體上必須具備股東資格且對股東會相關決議投反對票的股東，才能提起該項訴訟；程序上公司股東應在法定期限內先行與公司協商以合理價格收購其股權，協商不成后再提起訴訟。