眾所周知，股東在公司設立或者增資時，負有根據法律、公司章程的規定或者根據投資協議的約定向公司交付財產或者履行其他給付義務。根據《公司法》第27條第1款規定:股東可以直接以貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。
當股東直接以貨幣出資時，按貨幣金額足額存入公司賬戶即可。當股東以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣出資的，股東應當辦理相應的財產權轉移手續，將作為出資的非貨幣財產的所有權轉至公司名下，才算完成了出資的義務。但是在實踐中，經常會出現財產的實際所有權人與占有人分離的情況。
例如工廠的機器設備是A公司在占有使用，但卻是A從B處租賃的。這種情況的普遍存在，自然會導致股東以非貨幣財產出資時出現一些財產權益的糾紛。即當股東以無處分權的財產出資的話，公司能夠取得該財產的所有權嗎？該財產的所有權人又該怎么維護自己的合法權益呢？
對于這種情況，最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第七條第一款作出了規定：出資人以無權處分的財產出資的，參照物權法關于善意取得制度的規定予以認定。也就是說當出資人的出資行為滿足善意取得制度的規定，則視為被投資公司依法取得該財產的所有權。在這種情況下，該財產的所有權人無法向公司主張返還該財產所有權。相反該財產所有權人有權向公司主張財產所有權。
比如筆者曾經遇到的一個案例：A公司從B融資租賃公司租賃了一套工廠設備，融資租賃合同約定在合同履行完成前，或者A公司支付對價購買前，該套設備的所有權歸B所有。而A公司將該套設備作為出資與他人共同投資設立了C公司，C公司的法定代表人系A公司的股東。之后由于A公司經營狀況惡化，無法向B融資租賃公司支付相應租金，觸發了融資租賃合同的違約條款，B融資租賃公司欲拿回該套設備的所有權，此時才知道該套設備已經被A公司作為出資，以合理作價交付給了C公司。隨后B融資租賃公司向法院起訴，要求C公司返還該套設備。在審理過程中，C公司以公司善意取得該套設備為由抗辯。但最終的審判結果是法院以C公司的法定代表人系A公司的股東，C公司在接受A公司出資時不是善意的為由，判決C公司將該套設備返還給B融資租賃公司。
因此在實踐中出現出資人以無處分權的財產出資而引起相關糾紛時，人民法院作出認定的關鍵在于該出資行為是否滿足善意取得制度規定的三個條件：1、公司接受出資人出資是善意的；2、對用以出資的非貨幣財產進行了合理評估；3、出資人已經將出資的財產所有權依法轉移給公司?？梢娫趯嵺`中，為了防止股東作為出資的財產被真正的權利人追回，公司其他股東應當履行必要的核查義務，以確保出資人對其用以出資的非貨幣財產擁有處分權。
