我國公司法的相關規定股份有限公司的股權是自由轉讓的，看起來不會受到什么限制，但在實際生活中總會出現特殊情況。小編最近遇到了一個案例，是關于股份有限公司章程限制股權轉讓的，一起來看看吧。
百花公司是一家非上市股份有限公司，該公司章程明確規定“一個法人股東持有本公司股份超過5%以上時，須經本公司同意”。
牡丹公司、芍藥公司、月季公司、玉蘭公司四家公司先后與百花公司有關股東簽訂多份股權轉讓協議，所轉讓股份占公司股本總額的8.31%。百花公司以該四家公司系關聯企業，其為規避百花公司章程關于股份轉讓所作的限制，采取一致收購行動，未經百花公司同意收購百花公司法人股超過股份總額5％的行為違反了百花公司章程，依法應確認為無效民事行為為由，訴至法院。
小編認為本案爭議焦點有兩個。一、百花公司章程所作限制股份轉讓規定的效力認定；二、四家公司簽訂的股權轉讓合同的效力認定。
從相關司法實踐中可以看出，法院對于通過章程限制股份公司股權轉讓的規定是不支持的。理由如下：
首先，公司法明確規定股份公司股東持有的股份可以依法轉讓，那么只要股份轉讓依照法律規定進行，那么此轉讓行為就應受到法律保護。這與公司法第七十一條中對于有限公司股權轉讓的限制“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”不同。因此，是否允許股份有限公司以章程限制股份轉讓屬于立法政策問題，除非立法有明文規定，否則法院是不支持的。
其次，我國公司法第一百三十七條規定“股東持有的股份可以依法轉讓。”這個規定包含了“股份轉讓必須依法進行”和“股份依法進行就可轉讓”兩層含義。由此可見在現今立法背景下，除非公司章程本身目的正當并為受限股東提供了適當的救濟手段，否則公司章程限制股權轉讓的規定與股份有限公司自身特性、未來發展及立法精神相悖，應為無效。
在立法未明確允許公司章程可就股份轉讓作出限制且未提供救濟渠道情況下，百花公司僅對股份轉讓做了限制，且無正當理由，更無相應的救濟措施，這使得百花公司可以不需要任何理由地拒絕股東的股份轉讓請求，實際上是對股份轉讓的變相禁止，這不符合股份有限公司的資合性，股份公司的資合性是其明顯的特征，強調股份的流動性，因此并不限制股份的轉讓，這在一定程度上保護了小股東的合法權益。同時這也是立法精神中的“法無禁止即可行”的體現。而股份公司章程中出現限制股權轉讓的相關條款是有悖于立法精神的，明顯不合法。
再者，我國《公司法》雖未明文規定股份有限公司可以章程限制股份轉讓，卻規定了股份有限公司“股份可以依法轉讓”，除非公司章程本身規定了相應的救濟手段，否則認可限制轉讓規定的效力將會使擬轉讓股份的股東喪失救濟渠道，這與股份有限公司的特性及立法精神相悖，故百花公司章程所作限制股份轉讓的規定應為無效。
最后，本案牡丹公司等四家公司雖已構成關聯企業和一致行動人，但不影響股權轉讓合同的效力，該股權轉讓合同是有效的。
