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公司僵局未達(dá)兩年，法院可以判決解散？

2021年05月-11日 |

一、案情簡(jiǎn)介
2017年3月，李巧云、黃顯情、馬學(xué)明三人出資設(shè)立賓利公司，其中李巧云占股40%，黃顯情、馬學(xué)明兩人各占股30%，由李巧云擔(dān)任法定代表人。公司運(yùn)營(yíng)期間，李巧云與另外兩名股東之間互不信任，互相拆臺(tái)，三人之間的矛盾難以調(diào)和，使得公司處于停滯狀態(tài)。2018年，李巧云將賓利公司起訴至湖南省張家界市中級(jí)人民法院，請(qǐng)求人民法院判決解散賓利公司。經(jīng)審理，張家界市人民法院判決解散賓利公司。

二、律師說(shuō)法
我國(guó)《公司法》第一百八十二條規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。據(jù)此，可得出解散公司的實(shí)體要件有以下三個(gè)：一是公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難；二是繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益遭受重大損失；三是通過(guò)其他途徑不能解決。那么，什么是“公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難”呢？

根據(jù)《公司法解釋二》的規(guī)定，其主要包括以下四種情形：第一，公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；第二，股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；第三，公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；第四，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。
在上述案件中，賓利公司的三個(gè)股東勢(shì)力相當(dāng)，彼此抗衡，使得公司的經(jīng)營(yíng)狀況處于停滯狀態(tài)。股東之間的矛盾也難以調(diào)和，與有限責(zé)任公司人合性的要求完全不符，任其繼續(xù)發(fā)展，將會(huì)使股東蒙受更大損失。故而，其從事實(shí)上已經(jīng)符合了“公司僵局”的情形，張家界市人民法院判決解散賓利公司并無(wú)不妥之處。
三、預(yù)防公司僵局的措施
1、保持合理的股權(quán)架構(gòu)。本案中，出現(xiàn)公司僵局的部分原因在于公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)不合理。若想避免類(lèi)似的糾紛，建議在公司成立之初設(shè)計(jì)合理的股權(quán)架構(gòu)，避免出現(xiàn)均等式的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
2、慎重選擇合伙人。公司的人合性對(duì)公司的發(fā)展至關(guān)重要，因而，在公司成立之初，應(yīng)當(dāng)盡量選擇目標(biāo)一致、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的人成為合伙人。

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