只要出了錢就是公司股東？沒(méi)有這些手續(xù)可不行
2021年05月-12日 |
在實(shí)踐當(dāng)中，我們經(jīng)常碰到很多投資者，在他們的認(rèn)知中，好像只要進(jìn)行了實(shí)際的出資就能理所當(dāng)然獲得目標(biāo)公司的股權(quán)，成為股東，其實(shí)不然，投資者們想要取得完整無(wú)瑕疵的股東資格和股東權(quán)利，須符合兩個(gè)要件，即實(shí)質(zhì)要件和形式要件。實(shí)質(zhì)要件是以出資為取得股東資格的必要條件，形式要件是對(duì)股東出資的記載和證明，是實(shí)質(zhì)要件的外在表現(xiàn)。投資人向公司認(rèn)購(gòu)或者實(shí)繳出資后，完成了成為公司股東的實(shí)質(zhì)要件，但其作為股東的權(quán)利的取得必須還要經(jīng)過(guò)一定外在形式的表彰予以公示，為公眾所知，公布于眾后才能確保其權(quán)利的順利行使。這種外在形式的表彰即為公司章程記載、股東名冊(cè)記載和工商部門登記。投資者們對(duì)形式要件的忽視往往是產(chǎn)生糾紛的源頭。
依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東出資與股東資格并不互為條件。《公司法》第25條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽字，第32條規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記。因此，若投資者想要確認(rèn)其股東資格，需要提供公司章程、股東名冊(cè)、出資協(xié)議書或出資證明書等證據(jù)，若僅僅以實(shí)際出資來(lái)主張確認(rèn)其股東資格，則很容易被認(rèn)定為個(gè)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
相反情況下，股東未實(shí)際繳納出資或未按照約定履行出資義務(wù)，并不當(dāng)然就不是股東了，只要其記載于股東名冊(cè)、公司章程，并進(jìn)行了工商登記，未實(shí)繳出資仍可取得股東資格，享有股東權(quán)利，但應(yīng)當(dāng)按照《公司法》相關(guān)規(guī)定承擔(dān)出資瑕疵的民事責(zé)任，即向公司補(bǔ)足出資并向其他守約股東承擔(dān)違約責(zé)任。在此種情況下公司債權(quán)人可以要求公司其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任后，可以向違約股東追償。
最后，我們對(duì)成為有限責(zé)任公司股東的步驟進(jìn)行如下總結(jié)：
1、認(rèn)繳出資，并履行出資義務(wù)，獲得出資證明書；
2、姓名或者名稱被公司章程所記載；
3、工商行政部門對(duì)公司股東的登記；
4、姓名或者名稱被股東名冊(cè)所記載。
