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有限合伙企業中有限合伙人如何保障自身權益？

2021年05月-15日 |

2007年6月1日，我國實行的《合伙企業法》為我國合伙企業引入了一項新的合伙制度，即有限合伙制度。有限合伙制度是指在一個合伙人承擔無限責任的基礎上，允許更多投資人承擔有限責任的經營組織形式。與普通的合伙制度不同之處在于，有限合伙制度允許有限合伙人在認繳的出資的范圍內承擔有限責任，而不用無限連帶責任。

一、有限合伙制度的起源及發展
有限合伙制度最早起源于中世紀海上貿易，現如今廣泛適用于風險投資領域。眾所周知，風險投資領域最需要的兩樣東西就是資金和投資管理人才。然而，在現實生活中，投資者面對的問題是——我有錢，但我不一定懂投資；而投資管理人才所面對的問題則是——我懂投資，可我不一定有錢。在這種情況下，采用有限合伙的管理架構，使投資管理人才成為合伙企業的普通合伙人（LP），對企業承擔無限連帶責任，使投資者成為企業的有限合伙人（LP），對企業承擔有限責任。上述問題就可以迎刃而解，實現投資者和創業者的有效聯動，為投資者帶來豐厚的收益。
二、有限合伙制度在我國發展
自我國引入有限合伙制度以來，國內陸續成立了許多股權投資類性的有限合伙企業，為我國的私募基金和私募股權投資基金注入了新活力。但是，由于我國私募股權投資基金起步較晚，有限合伙制度在應用于私募股權投資基金的過程中也產生許多問題，如：GP權限過大、侵犯LP權益；LP 監督無力，維權無門等情況。本文筆者從以下方面對LP 如何保障自身權益進行分析。
三、有限合伙人的權利
1、分紅權。根據《合伙企業法》之規定，合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。實踐中，經常出現因有限合伙協議中未明確收益分配的問題，而導致合伙人內部之間出現分崩離析的狀態。
2、知情權。根據《合伙企業法》第六十八條第五項之規定，有限合伙人在對涉及自身利益的情況，有權查閱有限合伙企業財務機賬簿等財務資料。《合伙企業法》賦予有限合伙人知情權的范圍主要集中在財務信息上，包括獲取經審計的有限合伙企業的財務會計報告，對涉及自身權益的情況，可以查閱有限合伙企業的財務會計賬簿等財務資料。但是，我國對有限合伙人知情權的行使過于簡單，特別是查看信息的費用由誰承擔和知情權的具體行使要件都沒有明確規定。
3、剩余財產分配權。根據《合伙企業法》第八十九條之規定，合伙人對有限合伙企業的剩余資產享有分配權。
4、退伙權。在我國《合伙企業法》中，有限合伙人的退伙類型一般有三種，一是約定退伙；二是自愿退伙；三是當然退伙。但由于我國有限合伙制私募基金均設有固定期限，因而此種情況下，有限合伙人很難自愿退伙，有限合伙人在約定的事由出現時才能退伙。
5、優先購買權。《合伙企業法》賦予了有限合伙人對其他合伙人的財產份額享有優先購買權，體現了合伙企業人合性的特點。
除此之外，根據《合伙企業法》的規定，有限合伙人還享有以下權利：一是出質權；二是自由交易權和自由競業權；三是訴權。
四、權利保障之建議
1、制定完善的有限合伙協議。合伙協議中應當對分紅、退伙及普通合伙人的執行事務權等作出詳盡的約定，防止后續出現問題時，無明確的處理方法。
2、運用法律的手段維護自身合法權益。有限合伙企業中賦予了普通合伙人執行合伙事務的權利，當普通合伙人權限過大，侵犯有限合伙人權益時，有限合伙人可向人民法院起訴。

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