辦公電話：0791-83839887 值班電話：18070139119
《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（征求意見）（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）的公布，對擬在北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）上市的中小企業(yè)明確了公司治理的基本框架，全面規(guī)范了股東大會、董事會、監(jiān)事會的運行方式，系統(tǒng)明晰了控股股東、實際控制人、高級管理人員等關鍵人員的行為規(guī)范，對推動中小企業(yè)的優(yōu)化運行起到積極作用。
一、設立專門委員會
1.設立主體：董事會
2.設立類型：根據(jù)需要設立審計、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。
3.記載要求：各專門委員會的組成、職責等應當在公司章程中規(guī)定。
4.履職要求：各專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責。
二、約束關鍵主體
1.多方面約束的關鍵主體：控股股東、實際控制人、收購人。
約束情形：
①嚴禁資金占用和違規(guī)擔保；
②防范不當關聯(lián)交易；
③禁止新增同業(yè)競爭
④嚴格承諾履行。
2.重點約束的關鍵主體：控股股東、實際控制人、關聯(lián)方。
約束情形：若上市公司為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的，被擔保方應當提供反擔保。
三、明確獨立董事職責
1.提議董事會延期召開或延期審議。2名及以上獨立董事認為董事會的議題、決策材料等不完整或者論證不充分的，可以書面聯(lián)名的方式向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當采納，上市公司應當及時披露。
2.獨立董事獨立發(fā)表意見的情形：
①表決權差異安排；
②董事會對定期報告無法形成董事會決議；
③承諾變更；
④募集資金管理；
⑤財務會計報告；
⑥非標審計意見；
⑦終止上市；
⑧關聯(lián)交易。
四、厘清承諾事項
1.承諾人：上市公司、控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、收購人。
2.承諾要求：具體、明確、無歧義、合法合規(guī)、具有可操作性。
3.注意事項:
①不得使用“盡快”“時機成熟”等模糊性詞匯；
②不得無故變更承諾內(nèi)容或不履行承諾；
③承諾履行條件即將達到或已達到時，承諾人應及時履行承諾和信息披露義務
五、制定利潤分配制度
1.結合實際制定利潤分配制度。自行設定現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、未分配利潤的使用原則。
2.在公司章程中予以明確。尤其是明確一定比例的現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。
六、防范特別表決權的濫用
1.上市后不得新設。特別表決權僅適用于公司章程約定股東大會特定決議事項，上市前沒有進行差異安排的，上市后不得以任何方式新設。
2.不得再發(fā)行特別表決權股份或提高比例。除同比例配送股、轉增股本外，不得另行發(fā)行特別表決權股份，不得再提高特別表決權比例。
3.不得濫用權利。特別表決權股東不得濫用特別表決權損害上市公司或其他股東利益。
4.進行持續(xù)披露。上市公司應當在年度報告、中期報告中披露表決權差異安排的運行情況、特別表決權股份變動情況以及投資者保護措施的落實情況等。
七、明確投資者關系管理要求
1.公平公正公開宣傳。要客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司實際狀況，避免過度宣傳。
2.明確糾紛解決機制。在公司章程中明確投資者與公司若產(chǎn)生糾紛的解決機制。
3.建立投資者關系管理制度。指定董事會秘書擔任投資者關系管理的負責人。
4.平等對待全體投資者。避免出現(xiàn)選擇性信息披露的現(xiàn)象。
5.定期舉辦年度報告說明會。與投資者建立有效的溝通渠道。
6.完善檔案管理制度。建立完備的投資者關系檔案管理制度，對投資者活動進行記錄并及時披露。
南昌股權分配公司上市律師為您提供！
