重大資產重組公司上市律師：聚焦北交所，剖析規則要點(十三)
2021年10月-15日 | 江西心者律師事務所
重大資產重組公司上市律師：聚焦北交所，剖析規則要點(十三)，為規范北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者合法權益，北交所制定并向社會公布了《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則（試行）（征求意見稿）》（以下簡稱“《重大資產重組審核規則》”），建立了兼具包容性與規范性的重組審核機制，提升了重組審核的專業性、審慎性和權威性，為提高上市公司質量提供重要保障。
重大資產重組審核規則特點
1.優化了重組認定標準。結合中小企業生產經營特點，進一步明確“日常經營行為”，將能夠充分說明合理性和必要性，且由現金購買的與主營業務和生產經營相關的土地、廠房、機械設備等視為日常經營行為，不納入重組管理。
2.完善了重組審核機制。充分發揮北交所包容性與規范性的特點，設立并購重組委員會，進一步提高重組審核的專業性、審慎性和權威性。
3.明確了重組上市標準。在堅持底線思維的基礎上，進一步明確符合凈利潤或營業收入標準的資產方可重組上市，有效把控經營風險，切實提升上市公司質量。
4.豐富了并購支付手段。充分發揮交易所市場優勢，進一步明確上市公司發行優先股、可轉債購買資產或募集配套資金適用《重大資產重組審核規則》，豐富并購支付手段，為上市公司提供便利。
重組方式
1.重大資產重組。上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組：
①購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上;
②購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上;
③購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上;
④為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上;
⑤上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第①至第④項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化;
⑥證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。
2.發行股份購買資產。即上市公司通過股份作為支付對價來購買的資產，其中股份所代表的價格要是資產的相對價格，具體根據上市公司股價進行判斷。
3.重組上市。即公司重新組合企業資產、業務和人員等進行上市，一般包括收購兼并、股權轉讓、資產剝離、資產置換等形式。
重組標準與條件
1.關于重大資產重組，需達到以下標準:
①總資產：購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;
②凈資產：購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上;
③營業收入：購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
2.關于發行股份購買資產，需達到以下標準：
①基本條件：在不及資產規模的前提下，購買的資產為權屬清晰的經營性資產，公司最近一年及一期財務會計報告被會計師出具無保留意見審計報告。
②股份發行價格：不得低于市場參考價的80%，市場參考價即本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個、60個或120個交易日的股票交易均價。
③股票鎖定期：特定對象以資產認購而取得的上市公司股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓，公司關聯人36個月內不得轉讓。
3.關于重組上市，需達到以下標準：
①凈利潤：最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元，且加權平均凈資產收益率不低于8%；
②營業收入：最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正。
③禁止性條件：不存在《上市規則》規定的不得申請公開發行并上市的情形。
需要注意的是，①與②滿足其一即可。以上內容由江西心者律師事務所股權律師提供！
