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江西心者律師事務所
2020年1月，A有限責任公司股東劉某與高某簽訂《股權轉讓合同》，約定劉某將其持有的A有限責任公司股權轉讓給高某，如劉某披露信息不真實、不明確、不完整的，高某有權解除合同。之后雙方辦理完畢工商變更登記手續，但劉某自始至終并未向高某披露A有限責任公司尚欠付B有限公司借款100萬元的情況。2020年8月，B有限公司將A有限責任公司起訴至法院要求償還借款本息，高某方才知悉受讓股權前A有限責任公司存在該筆債務。
根據正常的商事交易規則
股權轉讓時
轉讓方應向受讓方如實披露目標公司的債權債務情況
使得受讓方能夠在充分了解目標公司的情況下
作出合理的抉擇
但在股權交易實操過程中
股權轉讓方由于想要盡快出手
或是逃避責任，或是提高股權轉讓對價等等原因
往往會出現隱瞞公司真實債務的情況
受讓方在受讓股權后才發現目標公司真實債務
從而對受讓方造成巨大損失。
股權轉讓協議中建議事先設定轉讓方未如實披露目標公司真實債務情況的違約責任。在受讓股權之前，對目標公司經營及債權債務情況進行調查是十分重要的動作，但未避免調查結果不詳盡，未準確掌握目標公司真實的債務信息，一定要求轉讓方如實披露目標公司真實的債權債務情況，并在股權轉讓協議中事先設定好轉讓方未履行或未全面履行上述義務的違約責任。
如通過調查或者轉讓方披露，發現目標公司對外存在債務，建議進一步在股權轉讓協議中詳細約定債務承擔方式（包括債權人主張債權后的應對和處理方式、目標公司代為清償債務后股權轉讓方對該筆債務的還款方式、還款時間等）、違約金等，如此能夠在一定程度上解決由于股權轉讓交易過程中信息不對稱所導致的股權價值失允風險，從而保障股權受讓方的權利。
股權轉讓協議是標的為公司股權的特殊的買賣合同，合同相對人基于股權價值支付對應的對價。
出讓人轉讓的股權應當符合合同的約定，對股權承擔瑕疵擔保責任，公司對股權轉讓前債務的承擔，直接導致公司資產減少，間接導致股權價值貶損，受讓方所享有的股權利益隨之減少，受讓方可以要求轉讓方賠償損失。
·······
當事人協商一致，可以解除合同。當事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發生時，解除權人可以解除合同。
合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。合同因違約解除的，解除權人可以請求違約方承擔違約責任，但是當事人另有約定的除外。主合同解除后，擔保人對債務應當承擔的民事責任仍應當承擔擔保責任，但是擔保合同另有約定的除外。
出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質量要求。
出賣人交付的標的物不符合質量要求的，買受人可以依據本法第五百八十二條至第五百八十四條的規定請求承擔違約責任。
法律對其他有償合同有規定的，依照其規定；沒有規定的，參照適用買賣合同的有關規定。
