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2014年注冊資本認繳登記制實行以來，股東即享有了一項出資期限紅利，除出現《企業破產法》第三十五條及《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第二十二條規定的公司進入破產及解散清算程序等法定事由外，股東出資義務無需加速到期。然而，在出資期限未屆滿前，常常會出現股權轉讓的情況，那么股權轉讓后，出讓股東是否還應繼續承擔出資義務？本文對相關案例進行梳理，將裁判觀點整理如下，僅供參考。
江西心者律師事務所
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理由：注冊資本認繳登記制賦予股東出資期限利益，如股東在認繳期限未屆滿前轉讓股權，不屬于未履行或未完全履行出資義務的情況，故一般情況下股東轉讓股權后，不再承擔出資義務。
典型案例：榆林市德厚礦業建設有限公司與陜西中化益業能源投資有限公司、陜西太興置業有限公司、陜西益業投資有限公司追加、變更被執行人執行異議之訴案（再審）【案號：（2021）最高法民申6423號】
裁判要旨：
1、認繳期限屆滿前，股東享有期限利益，股東在認繳期限內未繳納或未全部繳納認繳資本不屬于未履行或未完全履行出資義務。
2、除股東具有以轉讓股權的方式逃避債務的惡意等情形外，股東在認繳期限屆滿前轉讓股權的，無需在未出資本息范圍內對公司不能清償的債務承擔連帶責任。
法律依據：
《公司法》第二十八條
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
《公司法（修訂草案）》
第八十九條第一款 股東轉讓已認繳出資但未屆繳資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務。
理由：股權轉讓不能違背公司資本充實原則，如股權轉讓出現瑕疵，出讓股東仍應承擔出資責任，如受讓股東系非善意受讓股權，與出讓股權共同承擔不真正連帶責任。
典型案例：深圳市宜安延保擔保服務有限公司與上海昊躍投資管理有限公司、徐青松、毛曉露、接長建、林東雪股權轉讓糾紛案（二審）【（2018）滬02民終9359號】
裁判要旨：
1、現行《公司法》對公司注冊資本制度進行了重大調整，將實繳制改為認繳制，公司注冊資本的數額、出資形態和出資繳納期限均交由公司股東自行約定并在公司章程中予以規定。除法律明確規定的公司解散、破產等認繳出資應當加速到期的情形之外，股東對其認繳的出資享有期限利益，但注冊資本認繳制絕非免除認繳股東的出資義務，其仍應在認繳期限屆滿時繳足出資。認繳股東享有期限利益的同時亦應對其認繳出資承擔財產擔保責任。
2、股權轉讓的交易自由不得動搖法定的公司資本充實基礎，不得損害公司債權人的合法利益。股東的認繳出資義務形成對公司附履行期限的債務，股權轉讓導致公司股東變動，關乎出資債務能否按期履行。認繳出資的股權轉讓不單單是股權交易雙方內部的權利分配和義務負擔，還具有顯著的外部溢出效應，關系到公司資本充實原則的落實，影響公司債權人的債權實現。雖然認繳資本制使公司的對外信用從資本信用為主逐步轉變為資產信用為主，但股東認繳出資所體現的公司注冊資本金是公司經營的經濟基礎，是交易相對方判斷公司資信水平、償債能力和衡量交易風險的重要依據。公司債權人對公司股東已認繳出資所對應的公司償債能力產生合理信賴和可預見的期待。股東認繳出資既有協商確定的合同意思自治屬性，又因公司法對股東出資義務的明確規定和公司登記公示制度而具有法定屬性，故公司股東因股權轉讓發生變動，不能當然推定認繳股東的法定出資義務隨之發生轉移。由于股權轉讓交易通常并無公司債權人參與、發表意見的機會，即便認繳出資的債權人同意股東轉讓出資債務，無論股權轉讓雙方對后續出資履行作何種安排和約定，在股權轉讓交易的利益相關方內部發生法律效力，但不能當然對抗公司債權人。為確保股東兌現認繳承諾，維護資本充實原則，避免認繳制背景下的股權轉讓成為股東逃避出資的工具，在受讓人未按期繳納出資的情況下，出讓股東仍應對其原認繳的出資承擔財產擔保責任。出讓股東對外承擔相應責任后可按約向受讓人追究責任。
法律依據：
《公司法》第三條
公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》
第十三條第一款 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。
第十三條第二款 公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
第十九條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
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理由：股東在明知公司對外存在負債且無力清償的情況下，惡意將所持有的出資期限未屆滿的對外股權轉讓，增加了公司注冊資本實繳到位的風險，損害了債權人的合法利益，出讓股東仍需承擔出資義務。
典型案例：陸學剛、曹靜與沈楊、潘旭利、楊小瓊申請執行人執行異議之訴案（二審）【（2020）京03民終3634號】
裁判要旨：
1、股東在公司存續期內以認購股權為限承擔有限責任，且對出資期限享有法定的期限利益。在出資期限未屆滿前，原股東未實繳出資的情形一般不構成公司法上的出資瑕疵，對于未屆出資期限即轉讓股權的行為，法律亦并未禁止，一般應當認定該等轉讓行為有效，原股東可以退出公司，由新股東進入公司并繼續承擔相應的繳納出資義務。
2、在注冊資本認繳制下，股東并非任何時候都享有期限利益。根據權利義務對等的內在要求，股東在享有出資期限利益的同時，也要承擔相應的義務，即股東應當保證公司不淪為其轉嫁經營風險的工具，不能危及與公司從事正常交易的債權人的合法權益。
3、股東不得濫用其出資期限利益以逃避債務、損害公司債權人權益，股東在明知公司對外負債且無力清償的情況下惡意轉讓未屆出資期限的股權、增加公司注冊資本實繳到位的風險，其行為損害債權人利益，不應得到法律保護。
法律依據：
《全國法院民商事審判工作會議紀要》（2019年）
【股東出資應否加速到期】在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；
（2）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。
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理由：為了保護債權人對于出讓股東的信賴，即使出資期限未屆滿股東轉讓股權，出讓股東仍應當承擔實繳責任。
典型案例：許勤勤、常州市通舜機械制造有限公司、周潔茹因與青島鑄鑫機械有限公司加工合同糾紛案（二審）【（2020）魯02民終12403號】
裁判要旨：當債權形成于前股東持股之時，公司未到出資期限即注銷的情況下，依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第二十二條第二款、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）第六十五條之規定，前股東應當在其出資范圍內承擔連帶清償責任。
法律依據：
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第二十二條
公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。
公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
《中華人民共和國合同法》（已廢止）第六十五條
當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。
《民法典》第五百二十三條
當事人約定由第三人向債權人履行債務，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定的，債務人應當向債權人承擔違約責任。
