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年關將至，企業基于合伙、買賣、建設工程等基礎法律關系而未予收回的款項往往會以借條、欠條、借據等債權憑證的形式將其轉化為民間借貸關系。而當此種轉化型民間借貸案件產生時，企業作為債權人通常會憑借相應的債權憑證向法院提起民間借貸訴訟，請求債務人償還相應借款。那么，企業能否以民間借貸順利追回款項呢？今天，我們就來聊聊這個話題。
司法實踐中，對于以上問題存在不同的觀點，筆者就通過相關的案例來分析相應的觀點及對應的司法裁判依據。
無論當事人之間的基礎法律關系是什么，只要當事人雙方以借條、欠條等債權憑證的形式重新確認了債權債務關系，人民法院應當在充分尊重當事人的意思自治的前提下，僅對借貸關系進行審查，并據此作出裁判。
案例支持1：（2017）浙02民終2402號
法院認為：從權利主體來看，結賬單及欠條涉及的是自然人個人之間權利義務，并不反映公司與股東間權利義務關系。案涉欠條與民間借貸主體、標的、內容等要素特征基本相符，且在第一份欠條中，高某作出了“6個月未還清轉借條”的承諾，表明雙方將此前債權債務轉為民間借貸合意。雖在阮某與高某之間并無借款直接交付，但在公司經營期間，阮某系墊付投資多的一方、高某系投入資金少的一方，高某實際投資額少于應投資額，該差額部分可視為向多投資股東借支，故認定阮某與高某之間成立民間借貸關系，有款項交付事實依據。從權利外觀、內容表述及當事人真實意思表示看，本案所涉欠條符合民間借貸法律關系特征。判決高某歸還阮某借款本金90.5萬元及利息。
案例支持2：（2016）閩民終441號
法院認為：一審法院結合《清單》以及通話和手機短信內容，以及陳麗華曾兩次向陳金木還款各50萬元、合計100萬元的事實，認定本案三張《借條》系陳金木與許仙敏就以往經濟往來、公司欠款、合作投資等進行結算，將結算款確認為許仙敏對陳金木的個人債務的事實，符合《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第一百零八條的規定，符合事實，依法有據。根據《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十五條第二款的規定，一審法院僅就本案三份《借條》涉及的款項進行審理，符合法律規定。綜上所述，本院認為，一審判決認定事實清楚，適用法律正確。上訴人許仙敏、陳麗華關于本案《借條》項下款項未實際履行的主張不能成立，其關于本案應按實際的基礎法律關系查明事實的主張，亦沒有事實和法律依據，本院不予支持。”
總結：該觀點認為債權人在憑借相應債權憑證訴請民間借貸時，法院在明確此債權憑證系雙方真實意思表示的前提下，即遵循“不告不理”的相關原則，僅對借貸關系進行審查，并據此作出裁判。因此，在此種觀點下，企業作為債權人可憑借相應債權憑借以借貸關系追回款項。
即使認可雙方當事人的轉化型民間借貸法律關系，原告也可依民間借貸關系進行起訴，但當另一方以雙方并非民間借貸關系抗辯時，人民法院應對雙方基礎法律關系進行認定，通過認定基礎法律關系查明債權債務數額等基礎事實。
案例支持1：(2017)甘民轄9號
法院認為：鞏耀文雖以借據、收條為證主張權利，但朱亞東提出雙方并非民間借貸關系，且提交工程協議予以證明，故根據《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十五條第一款“原告以借據、收據、欠條等債權憑證為依據提起民間借貸訴訟，被告依據基礎法律關系提出抗辯或者反訴，并提供證據證明債權糾紛非民間借貸行為引起的，人民法院應當依據查明的案件事實，按照基礎法律關系審理。”之規定，本案雙方爭議的訴訟標的應為居間合同法律關系。雙方在合同中未約定合同履行地，鞏耀文請求判令朱亞東返還的是其按照合同約定已支付的費用，該訴訟請求所指向的合同義務內容應該是朱亞東負有的完成居間勞務的義務，即雙方爭議標的屬于《最高人民法院關于適用的解釋》第十八條第二款規定的其他標的，合同履行地可確定為朱亞東所在地，故天水市麥積區人民法院對本案無管轄權。而朱亞東所在地并不在酒泉市肅州區，故酒泉市肅州區人民法院對本案亦無管轄權。
案例支持2：(2021)京03民終15688號
法院審理認為：建設工程施工過程中，以出具借條的形式預支工程款的情形較為常見。本案二審爭議焦點為某裝飾公司、曹某是否應向某建設公司償還涉案款項。……某建設公司雖不予認可，并主張《還款承諾書》中明確約定了借款性質，但某裝飾公司及曹某已經提交了充分證據證明了本案債權糾紛并非民間借貸行為引起的，而系施工工人要求發放工資，某建設公司墊付工資引起的，故應按照真實的施工合同關系認定相應款項性質。某建設公司上訴主張依據民間借貸法律關系要求某裝飾公司及曹某償還借款，缺乏依據，本院不予采納。由于某裝飾公司與某建設公司就涉訴項目工程款未進行最終結算，且在本案某建設公司主張的法律關系項下亦難以查清其已足額支付工程款，某建設公司關于是否足額或超額支付工程款（工人工資）如有爭議，其可另行選擇其他法律關系起訴主張權利。
總結：該觀點認為，在債務人以雙方存在基礎法律關系進行抗辯時，法院應按照基礎法律關系進行審理，因此，企業很難僅憑借相應債權憑借以借貸關系追回相應的款項，需以基礎法律關系形成的債權債務進行訴訟。
在轉化型民間借貸中，企業仍存在因無實際的借貸關系發生而導致無法追索的風險，由此導致企業陷入困境。現筆者提出以下幾點建議：
1、雙方應形成書面的債權債務協議。協議中應寫明因基礎法律關系而產生的債權債務事實，且雙方一致同意將此債權債務轉化為民間借貸，且轉化后的金額、款期限、利息、計息方式、支付方式及違約責任等均應按照民間借貸相應法律法規進行約定。
2、如雙方未應形成書面的債權債務協議，也需要求對方出具相關借條、欠條等債權憑證，并在債權憑證注明此款項系基于何種基礎法律關系而形成，明確此筆款項的性質為借款，并約定相應的借款期限及利息。
1、最高人民法院《關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》（法釋〔2020〕17號）第十四條 原告以借據、收據、欠條等債權憑證為依據提起民間借貸訴訟，被告依據基礎法律關系提出抗辯或者反訴，并提供證據證明債權糾紛非民間借貸行為引起的，人民法院應當依據查明的案件事實，按照基礎法律關系審理。
當事人通過調解、和解或者清算達成的債權債務協議，不適用前款規定。
2、最高人民法院《關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第三十一條 本規定施行后，人民法院新受理的一審民間借貸糾紛案件，適用本規定。
2020年8月20日之后新受理的一審民間借貸案件，借貸合同成立于2020年8月20日之前，當事人請求適用當時的司法解釋計算自合同成立到2020年8月19日的利息部分的，人民法院應予支持；對于自2020年8月20日到借款返還之日的利息部分，適用起訴時本規定的利率保護標準計算。
本規定施行后，最高人民法院以前作出的相關司法解釋與本規定不一致的，以本規定為準。
3、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十七條 當事人對自己提出的主張，有責任提供證據。
當事人及其訴訟代理人因客觀原因不能自行收集的證據，或者人民法院認為審理案件需要的證據，人民法院應當調查收集。
人民法院應當按照法定程序，全面地、客觀地審查核實證據。
