

年關將至,打贏了官司卻拿不到錢是每個企業都頭疼的問題,債務人通常會運用各種手段轉移、隱匿自身財產致使企業陷入對債務人執行難的困局,而此時債權人向法院提起撤銷權之訴是破解執行難的一大利器。然而,企業作為債權人行使撤銷權時,需要滿足那些條件?起訴時是否須以生效的法律文書所確認的債權為前提?連環轉讓時是否還能行使撤銷權?本文將從一則案例出發進行分析,以期共同了解相關法律小知識。
案情簡介:
蕭錫忠與蔡惠明擁有廣州市白云區(轄區范圍內)房的房產(以下簡稱涉案房屋),此房產屬夫妻共同財產,2017年1月4日,蕭錫忠和蔡惠明簽訂《離婚協議書》,該協議書中約定涉案房屋歸蔡惠明所有。2017年2月16日,蕭錫忠、蔡惠明與馮翠娥就涉案房屋簽訂《存量房買賣合同》,約定蕭錫忠、蔡惠明向馮翠娥出售涉案房屋。后涉案房屋于2017年2月27日過戶至馮翠娥名下。2017年2月24日,荷李活東公司向廣州市越秀區人民法院(以下簡稱越秀區法院)對蕭錫忠提起合同糾紛訴訟,訴請要求確認其與蕭錫忠解除合同并支付拖欠的承包費、空調使用費、水電費及相應滯納金等。法院依法判決支持其請求。2019年7月5日,因蕭錫忠名下無其他財產可供執行,荷李活東公司的債權至今未實現。現原告荷李活東公司向本院提出撤銷被告蕭錫忠、蔡惠明向被告馮翠娥轉讓廣州市白云區(轄區范圍內)房的行為的訴訟請求。訴訟過程中,蕭錫忠、蔡惠明、馮翠娥均辯稱本案原告不符合債權人撤銷權相關構成要件,不享有債權人撤銷權。
本案爭議焦點:
1.荷李活東公司是否享有撤銷權的問題?
2.關于三被告的轉讓行為是否符合上述規定中的撤銷條件的問題。
法院審理認為:
三被告就涉案房屋的轉讓行為實質是蕭錫忠在蔡惠明、馮翠娥的配合下為惡意轉讓涉案房屋,以達到逃避對荷李活東公司的債務的目的行為,該行為導致蕭錫忠因自身財產減損,無力清償債務,荷李活東公司作為債權人依法有權行使撤銷權撤銷蕭錫忠的惡意轉讓財產的行為。故荷李活東公司主張撤銷蕭錫忠、蔡惠明向馮翠娥轉讓涉案房屋的行為有據,本院予以支持。
綜上,法院依法判決如下:撤銷被告蕭錫忠、蔡惠明向被告馮翠娥轉讓廣州市白云區(轄區范圍內)房的行為。
從上述案例中,我們可以看出,延伸出以下幾個問題:
根據《民法典》的相關規定,債權人撤銷權成立的構成要件如下:
1.債權人需對債務人享有合法有效的債權,且債權的成立應早于債務人無償或低價轉讓產生的行為。此構成要件是行使債權人撤銷權的前提。在時間上,債權的成立一般需早于債務人無償或低價轉讓產生的行為,只有這樣才存在詐害債權一說,這時債務人的詐害債權的行為與債權人實現債權之間具有因果關系,由此債權人可行使相應撤銷權。然而,司法實踐中也存在一些特殊情形,如債務人知道債權即將設立之時,為了逃避預期成立的債務而事先處分了財產,此種情形下在一定條件下也可行使撤銷權。
2.債務人實施無償處分或低價轉讓自身財產的行為。
《中華人民共和國民法典》第538條、第539條規定了債務人無償處分和低價轉讓自身財產兩種情形,其中:
① 債務人無償處分其責任財產的方式主要包括:無償轉讓財產、債務人放棄其債權、放棄債權擔保、惡意延長到期債權履行期限等。值得注意的是,債務人無償處分其責任財產的行為本身應具有客觀惡性,撤銷權的行使僅符合客觀要件即可,主觀惡意原則上無需證明,可通過客觀行為進行推定,因此債權人無需對債務人具有主觀上的惡意進行舉證。
② 對于債務人低價轉讓其責任財產的方式主要包括:以明顯不合理的低價轉讓財產、以明顯不合理的高價受讓他人財產或者為他人的債務提供擔保等。此類情形與無償處分財產的詐害行為的不同之處在于詐害行為的客觀惡性程度以及對債務人、相對人主觀惡意的考察方式不同:在有償行為場合,債務人以不合理價格交易時,除需要滿足有關客觀要件外,還需要對債務人與債務人的相對人主觀惡意進行舉證判斷,而判斷主要焦點在于雙方交易對價是否明顯不合理,然而,交易對價的合理性判斷比較復雜,原則上不能如無償轉讓財產行為一樣根據客觀進行推定。
3.債務人的詐害行為影響了債權人合法債權的實現。只有債務人實施無償處分或低價轉讓自身財產的行為影響了債權人實現合法債權,才有必要提起債權人撤銷之訴。而司法實踐中,認定“影響債權人的債權實現”需結合債權人的債權情況、債務人的責任財產狀況等,最終看是否導致債權無法獲得清償。
債權人行使撤銷權時是否必須以生效的法律文書確認債權為前提,是司法實踐中一直存在爭議的話題。筆者認為,債權人提起撤銷權訴訟并不必然以取得對債務人的生效法律文書為前提。
在現有司法案例中,法院一般認為債權人提起撤銷權訴訟并不必然以取得對債務人的生效法律文書為前提。
案例:(2022)鄂0106民初18212號
法院認為:對余某主張其僅系買賣合同之債的連帶保證人且債權尚未經生效判決確認的抗辯意見,本院認為,法律并未限制在債權人提起債權人撤銷權之訴時,債權人對債務人所享有的債權必須經過人民法院生效裁判予以確定,且債權人撤銷制度屬于債權保全制度,該項制度設立的目的在于允許債權人干涉債務人對其財產的不合理處分,使債權人的責任財產維持在適當狀態,以保障債權得以實現,若不及時行使撤銷權,等到債權經生效判決確認時,可能造成債權人損失無法挽回,故債權人享有債權數額是否經生效判決確認并不影響債權人行使該項權利。
筆者認為,在私法領域法不禁止即可為的大原則進行出發,基于債權人撤銷權的行使法律并未規定禁止以除法律生效文書為債權依據,因此債權人提起撤銷權訴訟并不必然以取得對債務人的生效法律文書為前提。雖然生效法律文書是確認債權的最權威、官方依據,但若提起債權人撤銷權訴訟需以生效法律文書為前提,將不利于保障債權人的債權盡快實現,債權人撤銷權的法律規定容易空置。
實務當中,債務人自身財產被連環轉讓的情形也是常見情形。那么當債務人的責任財產被再次轉讓時,債權人還能否提起債權人撤銷權之訴?
筆者認為,債務人財產被再次轉讓不能阻卻債權人撤銷權之行使。司法實踐中有相似案例可印證此觀點。
案例:(2022)魯03民終3239號
法院認為:綜上所述,涉案房屋買賣關系參與者均明顯存在惡意,系幫助被上訴人朱素梅規避法律、逃避債務。雖然孫連香并非上訴人的債務人,但是債務人無償轉讓財產或者以明顯不合理的低價轉讓財產后,相對人又將該財產無償轉讓或以明顯不合理低價轉讓,影響債權的債權實現,前后交易行為中以明顯不合理的低價受讓財產的人知道或者應當知道上述情形,債權人請求一并撤銷債務人的相對人的行為,應當予以撤銷。
綜上所述,當債務人運用各種手段轉移、隱匿自身財產致使企業陷入對債務人執行難的困局時,可以提起債權人撤銷之訴以此實現自身債權的有效收回。