公司凈資產遠高于注冊資本，能否視為股東已完成實繳？
2024年04月-10日 |
注冊資本的實繳是指股東按照公司章程規定的出資額，以貨幣或者其他非貨幣財產（如實物、知識產權等）的形式，實際投入到公司中的資金或資產。這筆資金應當直接從股東的個人賬戶轉入公司賬戶，其不能是公司的資產或者業務收入，必須是股東自己的資金。
1、根據公司財產獨立原則，公司資產已遠超過注冊資本時，股東對公司的補足出資義務并不因此而免除。
（2014）民申字第1146號
曹某作為目標公司的股東，在公司驗資注冊后又將出資款轉出，至其將股權轉讓給董某時仍未補繳，其行為損害了公司的利益，應向公司補足出資。曹某所稱其轉讓股權時公司的資產數額超過1200萬元，其無須補繳出資。法院認為，公司的資產數額超過1200萬元，該情形也屬于公司資產增值所致，相應資產的所有權屬于公司，股東對公司的補足出資義務并不因此而免除。
2、公司凈資產除了股東出資的公司資本之外還包括可分配利潤、資本公積金等，公司凈資產價值的大小并不能證明股東出資是否到位。
（2018）最高法民終390號
公司是獨立的企業法人，享有獨立的法人財產權。公司資本不同于公司資產。公司的資產不僅包括公司資本，還包括公司對外負債、公司的資產收益和經營收益等，其外延比公司資本大，公司資本僅是公司資產中股東出資部分。同樣，公司資本也不同于公司凈資產。公司凈資產是指公司全部資產減去全部負債后的余額，除了包括公司資本外，還包括可分配利潤、資本公積金和盈余公積金等。公司凈資產是公司自有資產的價值，會隨著公司經營狀況的改變而改變，而公司資本是相對不變的，故公司凈資產價值的大小并不能證明股東出資是否到位。賈某以公司凈資產高于注冊資本5000萬元為由主張沒有抽逃出資、出資不實的抗辯意見不能成立，法院不予采納。
3、資本維持不變是股東的法定義務，股東對公司除繳納注冊資本以外的投資可能涉及股東與公司之間的其他債權債務關系，并不能當然以投資替代注冊資本的繳納。
（2018）最高法民申1654號
張某主張其在公司的投資凈額超過自己應繳納的注冊資本問題，本院認為，資本維持不變是股東的法定義務，股東對公司除繳納注冊資本以外的投資可能涉及股東與公司之間的其他債權債務關系，并不能當然以投資替代注冊資本的繳納，且即使股東對公司享有債權也不意味著可以任意將注冊資本取回，如公司同意以債權抵頂股東出資，應按照公司法定程序由股東會作出決議，股東不能因對公司享有債權而擅自決定以債權抵出資。張某不能對其向美華公司增資216萬元后又轉出該部分資金作出合理解釋，也沒有舉證證明該行為系經公司股東會決議認可，原判決認定該行為構成《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十二條第四項關于“其他未經法定程序將出資抽回的行為”的情形，應當定為抽逃出資，并無不當。
4、公司系生產經營性單位，存在經營收益，會產生資產增值的部分，有使公司凈資產不斷增加的可能，故即使公司凈資產超過注冊資本數額也不能必然推導出股東已經履行了出資義務的結論。
（2019）最高法民申3194號
張某該主張混淆了公司注冊資本與公司資產的區別。注冊資本是企業在公司登記機關登記的資本總額，是已經繳納或者承諾繳納的出資額的總和，企業資產則是指企業在經營過程中投資所產生的收益。資產會隨公司的生產經營活動而發生變化，而注冊資本非經法定程序不得增減。足額向公司繳納出資是股東的法定義務，股東非經法定程序將出資抽回的行為，導致公司資本缺失，降低了公司的履約能力和償債能力，損害了公司權益，同時給債權人、投資人造成了公司資本充實的假象，使其無法盡相當的注意義務和做出正確的選擇。故張某主張其雖然將注冊資本轉出但未損害公司利益的申請理由不能成立。
?建議股東采取風險最小的方案：
公司先對股東進行利潤分配，股東再以分配到的現金向公司履行出資義務。
對于股東而言，按照認繳的出資額或所認購的股份金額在約定期限向公司履行出資義務是股東向公司所負有的基本義務，也是資本維持原則的內在要求。注冊資本必須從股東自己所有的資金或者資產中，從個人賬戶轉入公司賬戶，并明確備注“出資款”。
注冊資本實繳不僅是企業履行法律義務的體現，也是企業穩健運營和發展的重要保障。利用公司資產或流水來替代股東個人出資的行為，其無法達到實繳到位的效果。
