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我叫小美，和小帥拉著各自的朋友成立餐飲公司。小帥出資100萬元，我出資40萬元，其他朋友共出資10萬元。
經(jīng)協(xié)商，小帥享有67%的表決權(quán)，我享有33%的表決權(quán)。
我提出，董事會(huì)成員中我及我的朋友占三席，小帥及小帥的朋友占兩席。董事會(huì)所議事項(xiàng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過即可生效。
公司成立運(yùn)營(yíng)后，業(yè)務(wù)蒸蒸日上，發(fā)展及前景良好。但我和小帥的經(jīng)營(yíng)理念開始出現(xiàn)分歧。
于是，我做了三件事：
1、我召集董事會(huì)，提出聘用自己為公司總經(jīng)理，小帥和他的朋友投票反對(duì)，我和自己的兩位朋友投贊成票，決議通過；
2、我再次召集董事會(huì)，提出聘請(qǐng)自己的朋友為副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)，小帥和他的朋友投反對(duì)票，我和我的朋友投贊成票，決議通過；
3、公司經(jīng)營(yíng)過程中，我安排自己的食材公司在多種食材供應(yīng)上和公司簽約，我的朋友則幫助我粉飾財(cái)報(bào)，將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至我的食材公司。
小帥 只看重股東會(huì)表決權(quán)，卻忽略了董事會(huì)的相關(guān)權(quán)利，致使其實(shí)際喪失了對(duì)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)控制權(quán)。
小美 雖放棄了一票否決權(quán)，但卻利用董事會(huì)獲得了對(duì)公司執(zhí)行及財(cái)務(wù)的實(shí)際控制權(quán)。
用小股權(quán)達(dá)到控制公司的三個(gè)層次：
股權(quán)層面的控制
董事層面的控制
公司經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際控制
創(chuàng)始人要想牢牢把握公司的控制權(quán)，最理想的方式便是通過上述三個(gè)維度對(duì)公司進(jìn)行全方位的控制。
不能只盯著一個(gè)維度去做，
以免被他人“降維打擊”。
51%和67%的股權(quán)控制雖然大部分人耳熟能詳，但很多時(shí)候當(dāng)股東的股權(quán)很小時(shí)，根本達(dá)不到控股或者絕對(duì)控股時(shí)，怎么控制公司？
中炬高新是廣東省中山市第一家上市企業(yè)，被視為僅次于海天味業(yè)的“醬油第二股”。
中山潤(rùn)田是寶能系旗下公司。在2015年的“寶萬之爭(zhēng)”中，姚振華通過前海人壽在二級(jí)市場(chǎng)增持中炬高新的股權(quán)，并很快取代火炬集團(tuán)成為第一大股東。到2018年9月，前海人壽將所持有的中炬高新24.92%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中山潤(rùn)田，姚振華成為中炬高新的實(shí)際控制人。姚振華幾乎沒有遭到太大的抵抗，成功取得了火炬集團(tuán)的控股權(quán)，然而，這也為八年之后的“寶火之爭(zhēng)”埋下了伏筆。
2021年，寶能集團(tuán)陷入了資金鏈危機(jī)。中山潤(rùn)田所持有的中炬高新股份不斷被司法拍賣，被動(dòng)減持，到2023年，其持股比例已不足10%。與此同時(shí)，火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人多次增持，現(xiàn)在已經(jīng)控制了中炬高新19.81%的股份，成為第一大股東。
火炬集團(tuán)聯(lián)合其他小股東形成一致行動(dòng)人，申請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東會(huì)，在董事會(huì)沒有回應(yīng)的情況下，申請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開股東會(huì)。2023年7月7日，中炬高新的監(jiān)事會(huì)發(fā)起了一場(chǎng)股東大會(huì)，定于7月24日召開。這次會(huì)議的目標(biāo)很明顯，就是罷免寶能的四位老董事，并增選火炬的四位新董事。終于，在經(jīng)歷了八年之后，火炬展開了反攻，每一步都是在法律的框架內(nèi)實(shí)施和布局。
公司的日常經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，主要由公司董事會(huì)來決定。一般情況下，公司很少需要開股東會(huì)，所以也很少通過股東會(huì)的控制權(quán)來參與公司日常經(jīng)營(yíng)，只是在重大事件（如修改章程進(jìn)行融資）的時(shí)候才召集一次股東會(huì)或者要求股東簽署決議等文件。
公司的控股權(quán)和公司運(yùn)營(yíng)的控制權(quán)并無必然聯(lián)系，尤其是股權(quán)相對(duì)分散的公司中，公司的控制權(quán)往往在于公司的董事會(huì)。對(duì)于未上市的境內(nèi)初創(chuàng)公司來說，股東往往與董事一致所以很少面臨這樣的沖突，但是隨著公司的不斷融資，投資人往往會(huì)要求向公司委派董事，董事會(huì)的構(gòu)成會(huì)發(fā)生變化，此時(shí)就需要?jiǎng)?chuàng)始人注意控制公司的董事會(huì)、法定代表人等掌握公司的實(shí)際控制權(quán)。
控制董事會(huì)最重要的法律手段是控制董事的提名和罷免。
創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在公司初期控制2/3以上的董事人數(shù)，而最好在后期控制1/2以上的董事席位，公司盡量將外部董事席位留給對(duì)公司發(fā)展具有戰(zhàn)略意義的（投資）人，隨著外部董事的增加而擴(kuò)充董事總?cè)藬?shù)，盡可能保持創(chuàng)始股東對(duì)董事人數(shù)的上述控制比例。
京東的董事會(huì)為9人，劉強(qiáng)東及管理團(tuán)隊(duì)則有權(quán)任命5名董事，并且有權(quán)任命董事會(huì)主席。從董事會(huì)席位來看，劉強(qiáng)東及其管理團(tuán)隊(duì)與其他股東在董事會(huì)的投票權(quán)為5：4，劉強(qiáng)東在董事會(huì)中投票權(quán)過半數(shù)，在董事會(huì)重大問題上應(yīng)是劉強(qiáng)東及其管理團(tuán)隊(duì)擁有主導(dǎo)權(quán)。這樣，劉強(qiáng)東及其管理團(tuán)隊(duì)在董事會(huì)與股東會(huì)都有絕對(duì)的發(fā)言權(quán)，從而牢牢地把握公司的控制權(quán)。
控制權(quán)的爭(zhēng)奪需要依靠法律，提前布局
“寶火之爭(zhēng)”中，中山火炬先不斷增持增加股份比例，然后聯(lián)合其他小股東形成一致行動(dòng)人，申請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東會(huì)，在董事會(huì)沒有回應(yīng)的情況下，申請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開股東會(huì)，每一步都是在法律的框架內(nèi)實(shí)施和布局，然后才有在股東會(huì)上的“雷霆一擊”。
