什么是公司僵局？

所謂公司僵局，是指在公司內部治理過程中，公司因股東間或公司管理人員之間的利益沖突和矛盾，一切決策和管理機制均陷入癱瘓，股東大會或董事會由于對方的拒絕參加而無法召集，任何一方的提議都不被其他方接受或認可，或者即使能夠舉行會議，也因各方成員持有不同的見解，而無法通過決議的一種狀態。

公司僵局形成的原因

1.是公司的股權結構不合理造成公司僵局，這是出現公司僵局最常見的原因。通常在股東較少的有限責任公司里，持股人往往持股比例均衡，甚至是相同的。持股人在經營理念和經營策略上如果無法形成一致的意見，加之有限公司本身就帶有很強的人和性特點，當雙方或著多方當初成立公司的信任破滅，關系出現僵化的時候，由于各自所占股權都無法形成有效的決策，進而會形成公司的僵局狀態持續。

最典型的例子就是真功夫的股權之爭案件。真功夫是我國著名餐飲連鎖企業，股東蔡達標與潘宇海各占股50%，即使在引入新的資方后，二人占股也均為47%。真功夫創辦初期，蔡、潘二人為姐夫與小舅子關系。潘宇海負責制作菜品，蔡達標負責對外運營，雙方合作和諧愉快。但這一切在真功夫引入能夠快速烹飪菜品的制作機械后，都隨之改變。由于新機械的引入，真功夫獲得了實施特許經營(發放加盟連鎖)的能力，企業也從原始的小餐館快速擴張，搶占了巨大的市場份額的同時，得到了大眾認可。而此時，真功夫品牌的菜品設計早已完成，在對外推廣與商業運營方面作出更大貢獻的蔡達標心中憤悶，認為自己對企業的貢獻遠大于彼，理應得到更大的分紅比例。由于公司原始股權的設置，蔡很難推動形成能夠使其獲取更多收益的股東決議。故此，利用對公司的實際控制，蔡達標在經營過程中實施大量關聯交易，將巨額利潤流入由其私人實際控制的關聯企業，真功夫利潤明顯下滑。

2.公司章程設計不合理造成公司僵局，如果公司章程規定股東會或董事會決議須經全體一致同意或賦予小股東一票否決權，則由于無法形成一致或小股東行使一票否決權也會導致決議無法通過，使公司陷入僵局。

3.股東失蹤造成公司僵局。實踐中可能出現股東或董事由于各種原因下落不明或長期杳無音訊，導致股東會或董事會無法正常召開，公司決議無法形成而造成的公司僵局。

4.股東和董事的道德風險造成公司僵局。實踐中可能出現由于利益的紛爭或其他原因大股東或董事私自扣留公章;股東或總經理擅自攜帶公司執照從人間蒸發等等情形而造成的公司僵局。

公司僵局的危害

公司僵局會對公司、公司股東、公司職工及債權人的危害：1、公司僵局的出現，使公司的陷于癱瘓和混亂。由于無法做出經營決策，公司不能正常進行經營活動，管理陷于癱瘓和混亂，必然導致公司的無謂損耗和財產的流失。2、股東預期的投資目的也難以實現。股東享有自益權和共益權，這些權益的享有是在公司正常運行的狀況下才能實現的，由于公司僵局，經營決策無法做出或無法有效執行，不能在瞬息萬變的市場競爭中獲得收益，股東預期的投資目的也難以實現。另外，由于股東之間已喪失誠信，合作的基礎破裂，控制公司的一方往往會侵害另一方的利益。 3、公司發生僵局時，由于公司不能開展正常的業務活動，會導致公司業務的遞減、效益下降，以致公司會裁員、降低工資。4、公司僵局一般會損害供貨商、銷售商的利益。公司癱瘓時，公司的合同就不能履行，合同的目的就不能實現。當公司因陷入僵局被解散時，公司資產嚴重虧損的，有可能進入破產程序，債權人的債權就難于實現。

公司僵局如何解決

在我國《公司法》第182條中，制定有公司僵局的解決規則，即：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。《公司法解釋二》對股東因公司僵局而提起的解散公司之訴的條件進一步明確：單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;(四)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理