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近年來，掀起了股權投資熱潮，但在實際操作過程中一不小心就會陷入陷阱，一股多轉、冒名轉讓、名義股東擅自轉讓股權等現象已是屢見不鮮。
甲公司股東張某因與李某民間借貸案件，被人民法院依法查封、凍結其名下股權，財產保全裁定以及查封、凍結股權的協助執行通知書等法律文件經有效送達張某，已發生法律效力，張某擔心股權被強制執行，故將股權以明顯低于市場的價格轉讓給不知情的劉某，劉某基于對張某的信任，簽訂股權轉讓協議，隨即向張某支付股權轉讓價款，但未辦理股權變更登記手續。
爭議焦點
1.該股權轉讓協議是否有效？
2.劉某是否能夠善意取得案涉股權？
簡要分析
1.關于股權轉讓協議效力問題
根據《民法典》第一百五十三條第一款之規定，違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。本案中，案涉股權已被人民法院依法查封、凍結，張某確已知悉，該股權轉讓系妨礙法院執行，屬于違法行為，基于該行為簽訂的股權轉讓協議當屬無效。
2.關于劉某能否夠善意取得問題
根據《中華人民共和國民法典》第三百一十一條之規定，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：
（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意；
（二）以合理的價格轉讓；
（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。
受讓人依據前款規定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求損害賠償。
當事人善意取得其他物權的，參照適用前兩款規定。
本案中，劉某受讓股權時雖為善意，但在明知張某以明顯低于市場價格予以轉讓時，仍沒有盡到審慎注意義務，并且該股權亦未依法辦理變更登記，故此劉某不能夠善意取得案涉股權，但可以要求張某返還股權轉讓價款及向其主張相應損失。
1.股權轉讓方為無權處分。善意取得的首要前提為處分人系無權處分人，如果股權轉讓方為實際享有權利的股東，即有權處分自己的股權，此時不應適用善意取得制度。
2.股權受讓方為善意。股權受讓方未與股權轉讓方惡意串通，并且在磋商時已盡到審慎注意義務，無法知悉轉讓方轉讓股權的行為系無權處分。
3.股權轉讓價格合理。此筆股權交易符合市場規律，股權轉讓的價格既未明顯高于市場價格，亦未明顯低于市場價格，符合一般的市場行情。
4.已辦理股權變更登記。實務中，股權何時發生轉移仍存有爭議，但一般對外以辦理工商登記變更手續視為股權已經發生轉移；對內以辦理股東名冊變更、修改公司章程視為股權已經發生轉移。對于善意取得制度而言，一般情況下采用登記主義。
由此可見，股權轉讓過程中可以適用善意取得制度，但需要滿足以上條件，因此在股權交易過程中一定要注意審慎考察，必要時可以聘請專門機構進行盡職調查，盡可能降低股權轉讓過程中的潛在風險。
