2020年10月1日，甲公司與目標公司乙公司及其股東劉某、徐某簽訂《增資協議》，約定甲公司在協議簽訂之日先行向乙公司支付增資款1000萬元，2020年10月30日前向乙公司支付增資款8000萬元，增資后甲公司持乙公司60%的股權。但甲公司并未按約定支付8000萬元增資款。

2020年12月15日，乙公司及其股東劉某、徐某向甲公司發出律師函，要求解除《增資協議》并向乙公司支付違約金680萬元，賠償損失100萬元。甲公司于2020年12月16日即予簽收。至此，甲公司要求乙公司返還已實際繳付的增資款1000萬元。

1.《增資協議》解除的法律后果不完全適用于《民法典》關于合同解除法律后果的規定。

《增資協議》系甲公司與乙公司及其股東劉某、徐某就增資事項達成的合意，根據《民法典》第五百六十六條之規定，合同解除后，已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。合同因違約解除的，解除權人可以請求違約方承擔違約責任。由此可見，本案中《增資協議》解除的法律后果并不必然需恢復原狀、返還增資款，而且如返還增資款與《公司法》資本維持的原則相抵觸，故此應根據《增資協議》的性質和《公司法》的規定采取適當的補救措施，作出相應處理。

2.增資程序啟動后增資款即轉化為公司資產不得任意退還。

根據《公司法》第三十五條之規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。本案中甲公司繳納的款項實際是作為乙公司股東所繳納的出資額，其隨即轉化為公司的資產，并非某股東個人獨有，如已完成工商變更并修改公司章程后，公司的注冊資本、股東信息、股權比例已產生對外公示效力，出資額并不能夠任意退還。

3.返還增資款本質上是股東身份的退出，應適用《公司法》及相關法律法規關于股東退出的特別規定。

股東退出的方式一般有公司回購、股權轉讓、減資、解散公司，但返還增資款實際上就是不經法定程序，任意處置公司資產的行為，實質上就是任意抽回出資，不利于公司資本的穩定性，將直接影響公司的生產經營，更對債權人利益造成損害。