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2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”），該法將于2024年7月1日起施行。此次修訂的亮點之一就是對有限責任公司股東的出資期限進行了調整，將注冊資本“認繳”期限縮短為五年，并且明確了未交付或者未按期實繳的處罰規定，在此背景下，不少企業作出了減資的決定，那么如何才能實現合法減資呢？本文將進行簡要分析，以供參考。
新《公司法》第四十七條第一款規定，“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。”
同時，第二百六十六條規定，“本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。”
由此可知，對于公司出資期限的規定，存在以下幾種情形：
第一種情形：針對新《公司法》施行之前已屆出資期限的公司，五年認繳期限原則上不受影響；
第二種情形：針對新注冊公司以及已登記但出資期限未超過新《公司法》規定期限（新《公司法》于2024年7月1日起施行，未超過規定期限即未超過2029年6月30日），實行五年認繳期限毋庸置疑，即只要在2029年6月30日之前實繳即可。
第三種情形：針對已登記但出資期限超過新《公司法》規定的期限的（即超過2029年6月30日），將落入新《公司法》規定的逐步調整范圍。至于如何調整，可能存在以下兩種情形：其一，給予五年的過渡期，即在新《公司法》生效后五年內繳足，與新注冊公司遵循一樣的規定，無論新《公司法》生效前已經過多長期限，在2029年6月30日之前繳足即可；其二，給予更長的過渡期，具體需看國務院規定及未來的相關司法解釋如何進行細化。
1.行政責任
（1）行政調整。根據新《公司法》第二百六十六條第二款規定，“...對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。”
（2）國家企業信用信息公示系統公示。根據新《公司法》第四十條第一款規定，“公司應當按照規定通過國家企業信用信息公示系統公示下列事項：（一）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數；...”由此可知，如果股東在過渡期內仍未實繳出資，公司登記機關將在國家企業信用信息公示系統進行公示，警示交易相對方，降低公司公信力。
（3）責令限期繳納、處以罰款。根據新《公司法》第二百五十二條規定，“公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。”由此可知，如注冊資本認繳期限內股東沒有實繳出資，將會面臨由公司登記機關介入責令限期繳納、處以罰款等行政處罰。
2.民事責任
（1）足額繳納出資。根據新《公司法》第四十九條第三款規定，“股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外...”由此可知，如股東未按期足額繳納出資，公司可要求其履行足額繳納的責任。
（2）賠償給公司造成的損失。根據新《公司法》第四十九條第三款規定，“股東未按期足額繳納出資的，...還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。”由此可知，如股東未按期足額繳納出資，公司可要求賠償給公司造成的損失。
（3）設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。根據新《公司法》第五十條規定，“有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。”
（4）股東被強制喪失股權。根據新《公司法》第五十二條第一款規定，“股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。”
（5）股權被迫轉讓或者減資并注銷。根據新《公司法》第五十二條第二款規定，“依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。”由此可知，股東未按期足額繳納出資失權后，該股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權。
綜上所述，無論是新注冊公司，還是已注冊但未屆出資期限的公司，認繳期限縮短將成為必然，區別僅在于對于已注冊但未屆出資期限的公司給予一定的“過渡期”。而且需要注意的是，對于已注冊但未屆出資期限，且認繳出資額較大、認繳出資期限較長的公司，為避免上述未足額出資風險，減資或將成為一有效途徑。近日來，國家企業信用信息公示系統做減資公告的企業有很多，但需注意合法減資問題。
根據新《公司法》第二百二十四條第一款規定，“公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。”
根據新《公司法》第六十七條第二款規定，“董事會行使下列職權：...（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；...公司章程對董事會職權的限制不得對抗善意相對人。”因此，除非公司章程對董事會職權作出限制性規定外，公司如需減資，由董事會制定相應方案。
根據新《公司法》第五十九條第一款規定，“股東會行使下列職權：（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；”同時，第六十條規定，“只有一個股東的有限責任公司不設股東會。股東作出前條第一款所列事項的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。也就是說，對于只有一個股東的有限責任公司作出減資決議只需要股東在書面減資決議上簽名或者蓋章并置備于公司；對于有兩個及兩個以上股東的有限責任公司而言，作出減資決議需經過股東會決議，并且根據第六十六條規定，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過。
根據新《公司法》第二百二十四條第二款規定，“公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”也就是說，如需減資應當自股東會作出減資決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告四十五日。
根據新《公司法》第二百二十四條第三款規定，“公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。”也就是說，一般情況下，減資應按照股東出資或者持有股份的比例進行相應減少，不僅針對于某一股東。
根據新《公司法》第四十六條規定，“有限責任公司章程應當載明下列事項：...（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資額、出資方式和出資日期；...股東應當在公司章程上簽名或者蓋章。”一旦發生減資事項，公司的注冊資本、股東姓名或名稱、股東的出資額、出資方式和出資日期等必然發生相應變動，而法律規定公司章程中應當上述事項，因此在完成減資后，須同步修改公司章程，而且股東應當在公司章程上簽名或者蓋章。
根據新《公司法》第三十四條規定，“公司登記事項發生變更的，應當依法辦理變更登記。公司登記事項未經登記或者未經變更登記，不得對抗善意相對人。”以及第三十五條第一款、第二款規定，“公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程。”完成減資公告、修改公司章程后，最后一步也是最重要的一步就是向公司登記機關提交相關減資、變更決議及修改后的公司章程，否則對外不具有公示效力，不能對抗善意第三人。
注：實務中由于各地使用的平臺及所需材料不同，故詳細的操作流程需進一步咨詢當地公司登記部門。
根據新《公司法》第二百二十六條規定，“違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金...”。
根據新《公司法》第二百二十六條規定，“違反本法規定減少注冊資本的，...減免股東出資的應當恢復原狀...”。
根據新《公司法》第二百二十六條規定，“違反本法規定減少注冊資本的，...給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。”
雖然，新《公司法》并未明文規定減資后原債務承擔的問題，但根據新《公司法》第二十三條第一款規定，“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”以及實務中認定減資股東構成共同侵權的觀點，都肯定了債權人可以要求減資股東承擔責任。
根據新《公司法》第二百五十五條規定，“公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。”
本文僅就常規公司合法減資進行梳理和分析，但如遇公司本身存在債務，甚至是巨額債務時，需審慎考慮適用減資方式的合法性及合理性，避免相關風險。
