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開餐飲店二十多年了，多年好友老李提議開發一家送餐APP。兩年過去，APP爆火，其他公司意圖洽談收購。老李不顧我反對，一意孤行就將APP賣出。也就在這時，我才反應過來，即便持有40%股份，也只是個打醬油的...
公司注冊資本為100萬元，其中老李出資60萬元，我出資40萬元。
公司章程中約定：
①公司利潤按照兩人實際出資額進行分配；
②老李擔任公司執行董事兼任總經理；
③老李享有公司股東會67%的表決權，我享有公司股東會33%的表決權。
一直關注APP經營現狀的錢多多公司找到老李和我，洽談收購事宜。老李認為錢多多公司出價合理，準備出售公司，而我認為送餐APP軟件市場很火爆，錢多多公司的出價過低不同意出售。
而由于老李享有超過2/3的股東會議表決權，老李不顧我的反對與錢多多公司達成了收購協議。
我這才明白，我40%的分紅權和33%的表決權，其實是告訴我，我是來打醬油的。
《公司法》第四十三條第二款
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
《公司法》第四十二條
股東會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
1）股東的出資比例和表決權并非絕對的一一對應。在經股東合議并寫入章程后，原則上可以做到同股不同權；
2）只要在不違反公司法規定的情況下，對股東會的議事方式和表決程序股東是可以自由約定的；
3）對于增減資、合并分立解散、修改章程、變更公司形式的表決程序不可約定，2/3表決權的股東通過是法定的。但由于表決權份額是可以約定的，實際上對上述法定事項，也可以通過約定進行相對調控。
創始股東，為了公司的可持續發展需對外融資但又不愿失去對公司的控制權時，該如何設計股權架構？這時就涉及到“同股不同權”。
1）67%，絕對控制權，當公司章程無例外規定時，就會默認為適用《公司法》里的三分之二表決規則，即公司股東持有的出資比例達到66.67%時，作出的重大事項決議均會有效；
2）51%，相對控制權，除《公司法》規定必須三分之二以上表決權的重大事項（增減資、合并分立解散、變更組織形式、修改公司章程）外，理論上有相對控制權；
3）34%，一票否決權，持有超過三分之一表決權，就對三分之二以上表決權通過的重大事項，可能發生一票否決權的情形。
同股不同權機制，其最有利于保障創始人的控制權，常見的如百度、京東、阿里巴巴等互聯網巨頭都在使用同股不同權機制。
一輪輪資金輸血后，導致中國土生土長的中國公司的重要股東居然為外國投資人，而創始股東都成了名副其實的小股東。
但是，在同股不同權的機制下，這些創始人卻可以用如此少的股權控制龐大的商業帝國。
以京東為例，劉強東所持股票其1股擁有20票投票權，而除劉強東之外的股東所持股票其1股只有1票投票權。由此，京東的操盤手仍是中國人。
且在企業傳承方面，典型案例是美國的福特汽車，通過同股不同權的機制安排，從福特汽車1903年成立到今天已歷時100多年，福特家族依靠擁有6%的特別表決權股份，至今仍掌握著福特汽車的控制權。
科技創新型企業、醫療企業、互聯網企業等具有高成長型、資金密集型的企業。
只有擁有大量的資金支持，才能大力發展高新技術。VC/PE再企業發展種起到至關重要的作用，屬于舉足輕重的股東。
而同股不同權的股權架構，可以更好地保障創始股東持有股權比例不高地情況下，也享有足夠比例的表決權；既有利于成長性企業直接利用股權融資，同時又能避免創始股東持有的股權被過度稀釋而喪失話語權。
應當特別注意的是，有限責任公司的股東出資比例和持股比例是否一致屬于股東意思自治范疇，可自由約定。但為了防止大股東或多數股東欺壓小股東或者少數股東，只有公司全體股東同意才可約定股東的持股比例和出資比例不一致。
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